企业重组方案(模板十八篇)

2014年书画活动小组方案

为进一步推动我办精神文化建设，丰富广大干部职工业余文化生活，营造良好文化氛围，经办公室研究决定，成立书画活动小组。

一、主要目的

通过组建业余兴趣小组，开展内容丰富、形式多样的文化活动，建立起一个相互学习、交流书画心得和提高鉴赏能力的平台，更好丰富广大干部职工的业余文化生活。培养健康向上的兴趣爱好，进一步形成积极向上、团结一致的工作氛围。

二、基本原则和参与方式

书画活动组坚持自我管理的原则。按照前期自愿报名的原则，确定了15名书画活动组成员。

三、主要内容

主要开展书画学习交流活动。一般采取讲座、交流、参观、采风、展览、评比等形式。平时把自学、创作与集中指导、点评结合起来。

四、活动时间安排

每月开展1-2次活动。

第三篇 企业重组方案

   
    国家税务总局近日下发的《企业债务重组业务所得税处理办法》,已于3月1日起正式实施。该《办法》旨在加强对债务重组企业的所得税管理,将债务重组所得纳入所得税的征管范畴。这对于那些希望通过债务重组方式来减轻企业负担的公司来说,新《办法》的执行无疑会增加公司的税收压力。

    事出有因

    在《办法》中我们多次看到了似曾相识的字眼------"公允价值"。债务人确认债务重组所得的标准是:重组债务的计税成本与所支付的现金金额或者非现金资产的"公允价值"的差额。债权人确认债务重组损失的标准是:重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的"公允价值"之间的差额。可见,所得税会计是以"公允价值"作为计税衡量标准的。而在《企业会计制度》和《企业会计准则------债务重组》中,这个概念被取消了,而以"帐面价值"取而代之。正因如此才有新《办法》的`出台和对应纳税所得额的调整。

    在《企业会计制度》出台和《企业会计准则------债务重组》修订之前,在会计核算方面较多地运用了"公允价值"的概念。从理论上讲,这一概念的运用可以提高会计信息的真实性和可靠性,但是由于我国尚不存在公平活跃的资产交易市场,公允价值难以取得,所以公允价值经常被扭曲,成为企业操纵利润的一种工具。为了压缩企业利润操纵的空间,财政部对于此项业务核算进行了重新规定,其基本原则是:以帐面价值取代公允价值；债权人、债务人均不得确认债务重组收益(如有收益也只能计资本公积),但确认重组损失。这就存在一个问题,对于那些通过债务重组获得收益的公司,其收益直接计入"资本公积",而不走损益环节,当然也就不在所得税的计征范围之内,成为合理合法的避税渠道。新《办法》正好可以将会计核算制度和税收管理制度进行有效的衔接。

    操作要点

    既然我们分析新《办法》出台的主要目的是要将债务重组所得纳入所得税征管范围,那么它的主要内容就是:如何定义债务重组所得,如何确认债务重组损失。核心内容有以下几项:规范范围:低于债务计税成本的各项债务重组,包括现金清偿债务、非现金清偿债务、债务转换为资本、修改其他债务条件等。债务人的债务重组所得计入应纳税所得额；债权人的债务重组损失冲减应纳税所得额。对于纳税调整数额巨大的,经主管税务机关批准,可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。对于关联方之间的债务重组损失应有条件地进行确认。对于非现金清偿债务,应将其分解为按公允价值转让非现金资产和债务偿还两个步骤进行纳税处理,其中应纳税所得额就发生在第一个环节。

    预计影响

    由于在所得税会计中是以"公允价值"作为计算标准,而在会计核算中则是以"帐面价值"作为核算依据,所以应纳税所得额的调整不能从会计报表中直接取得,而需要调整计算得出。通过对应纳税所得额计算方法的分析,我们认为新《办法》的出台主要对以下两类业务构成影响:一是因债务重组所得需要缴纳所得税,所以会相应加重该类企业的税收负担,客观上提高债务重组成本；二是由于关联方之间债务重组损失的确认是有条件的,所以出于对税收成本的考虑,该类业务会相应减少,对于上市公司来说则意味着大股东的倾囊相助需要付出更高的代价。当然,在政策执行中"公允价值"的取得和合理运用又将成为问题的关键,防范企业的合理避税又将成为税收征管的重点课题。



    

 
 
(中国证券报 平安证券 邵子钦) 

第四篇 企业重组方案

甲方，___________________企业法人营业执照号码，___________________注册地址，___________________

乙方，___________________企业法人营业执照号码，___________________注册地址，___________________

鉴于，1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方______%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下，

1.定义

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义，

a.甲方指_____________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。

c.会计报告指_____________会计师事务所按照中国股份有限公司会计制度编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表(连同有关附注)。

d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f.评估基准日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

h.重组生效日指乙方成立日。

i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m.评估机构指_____________资产评估公司。

n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号_____________公司资产评估报告书。

o.控股股东指具备以下条件之一的人，该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之______以上(含百分之______)的表决权或者可以控制公司的百分之______以上(含百分之______)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之______以上(含百分之______)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p.中国指中华人民共和国。

q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1.2除非本协议另有规定，在本协议中，

a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和

b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2.重组的生效

2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2.5甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号验资报告，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

第五篇 企业重组方案

学习互助小组方案

为提高同学们的学习积极性与增强同学们之间的友谊以及营造一个良好的学习氛围,故在全班开展本次”学习小组”互助活动.在开展本次活动之前,班里的学风很差,同学们的学习积极性不高,时有旷课逃课之事发生,上课不认真听课者之数居高不下,经了解发现,其学习积极性不高的原因有;对自我的放松;对大学目标的懈怠;受不良学风的影响;对大学教学方式以及学习方式的不适应;如此诸多原因导致学风日下,越来越多的同学开始走向颓废与迷茫,违背了自己当初进大学时所立下的誓言与目标,与其父母所期望的路线背道而驰,为了改善这种状况,故班委决定在班里开展“学习小组”互助活动,在活动开展之中受到同学们的好评,每个同学都积极参与了本次活动,那些学习成绩好的同学更是积极、热情地帮助其他同学解决疑问,耐心地给他们讲解知识点,所有同学都乐在其中,生怕懈怠同学或者是怕错过这样好的机会,拼命地学习,经过为期一个月的互助学习,同学们的积极性日渐高涨,也开始逐渐地习惯老师的教学方式,并学会了如何利用资源去解决学习上问题,这正是开展本次活动的目的之所在,其意义也正好体现于此.更可喜的是经过此次活动,同学们彼此间的友谊增进了不少,对于团结也有了更深的体会,所以鉴于此次“学习小组”互助活动所取得的良好效果,我们会在今后的学习当中多进行这样的活动,这样的活动不但有利于营造良好的学习氛围,而且也有利于增强班级的凝聚力,使得整个班级具有不竭的活力,对于今后将要开展的各种活动而言是一个良好的开端,一个班的发展潜力并非取决于一两个同学,而是取决于整个班级学习成绩与其浓厚的学习氛围,所以强调的是一个整体,而这本身就是一个学习上的创新,是一种高效的学习方法

“建立学习互助小组，促教风学风建设”活动方案

指导思想：

为了深入推进课改的全面实施，提高教学有效性，我校升学教研组根据学生实际情况，开展“建立学习互助小组，促进教风学风建设”活动。活动倡导学生自主、合作、探究的学习方式，通过讲解、答疑、交流等方式，培养学生团结协作的能力，营造一种互帮互助，互相学习的和谐人际环境，促进良好学习氛围，提高学习效率。

一、构建互助小组，营造积极向上学习氛围。

要使学习小组真正达到和谐互助的目的，小组的构建必须注意以下策略：

1、学习小组的数量必须适中。为了便于教师指导、调控，便于各小组间的交流与互动，一个班所分的小组个数一般不超过8个。

2、小组内的人数必须适宜。为了充分调动组内学生参与合作学习的积极主动性，保证每个学生都能在自主学习的基础上平等参与，每个学习小组的人数以5-7人为宜。

3、各小组成员的综合水平应该是相当的。不同层次的学生在每个小组占大致相同的比例，既便于发挥优秀生的帮带作用，又有利于各小组间互动活动的开展。

4、各小组的构建必须是民主的自愿组合。在构建合作小组的大框架下，教师指导学生尽量自由组合，使每个学生都能够满意。小组成员只有情投意合，才能在合作交流中通力合作。

二、构建互助小组，注重抓好三个“双”

1、双向选择。小组组合之前，班主任或科任老师通过各种途径调查了解，掌握每个学生的性情、喜好、人缘等情况，然后，将全班学生分类，与班干部一起，确定小组组长，由组长面向全班“招兵买马”，双向选择。这一过程不要太急，给学生足够的时间去“磨合”；对买不到“马”的，或没有人“买”的，班主任要帮助分析原因，协调工作，对扎堆的小组要做好疏通工作；最后，确定每个小组的成员。教师对各小组的工作进行定期指导、检查、督促，并根据学生转化情况及时调整，过一段时间，也可以通过小范围的双向

选择进行必要的调整。

2、双面“施压”。小组组合起来之后，首要的任务是在组长的带领下制定小组及每个成员的奋斗目标。成绩好的学生要明确怎样帮，帮到什么程度；成绩差的学生要清楚怎么追，追到什么地步，让每一个学生都有压力。班主任、科任老师要充分发挥指导作用，确保每个学生的目标都切合自身实际，措施切实可行，定期组织检查目标的完成情况，并根据完成情况及时调整目标和措施。

3、双方同奖励。成绩差的学生有了进步要奖励，对与其结对的成绩好的学生也要奖励，让他们体会到助人的快乐。多组织小组评比，对优胜小组奖励，增强团队进取意识，树立一荣俱荣的观念。

三、构建互助小组，师生要注重对和谐的认识。

1、班主任和科任老师的认识要和谐。既然是互帮互助小组，就不应仅仅以学习好坏作为分组结对的标准。

2、学生的认识要和谐。班主任要引导学生端正认识，积极营造良好的舆论氛围。尺有所短，寸有所长，“三人行必有我师”，每个人都有各自的优势和不足。建立小组的目的就是让大家相互帮助，相互影响，共同进步。在学习小组里，每个人在以自己的优点和长处影响别人的同时也能受到别人的影响和帮助，这不仅仅是学习上的影响，还包括思想品质、学习习惯以及与人合作共事能力的影响。

四、执行方式：

以学习交流为主，几个同学一组的形式进行。组织学习成绩优异的同学做组长，给那些学习成绩落后的同学学习上的指导与答疑，可进行基础知识讲解，疑问回答，或以学习心得交流等各种帮助形式进行，并负责联系老师和学生。

五、具体活动：

1、宣传发动，营造氛围。学校和班级宣传、建立互助学习小组，列出学习小组名单。

2、落实行动，制定好计划。班主任利用班会课宣传，协调确立学习互助小组，并让学生制定小组计划。

3、推进学习小组活动。各班级上交学习互助小组名单和小组计划；对学习小组组长

进行培训，然后各互助学习小组开始落实互帮互助小组计划。

4、定期组织检查目标的完成情况，并根据完成情况及时调整目标和措施。

5、表彰总结，激励评价。教研组和班主任对学习互助小组进行考核评比，对优胜小组进行奖励。

第六篇 企业重组方案

甲方：****集团有限公司(以下简称“****集团”)

乙方：市****有限责任公司(以下简称“****”)

丙方：****有限公司(以下简称“****”)

鉴于：

1、****集团系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;

2、市政开发系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;

3、****系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;

4、协议各方有意就其之间债权债务关系进行相应的转受让、抵销以实现债务重组的目的;

有鉴于此，协议各方就其之间债权债务转让、受让事宜签署本协议，以兹共同信守。

一、协议各方之间债权债务情况

截至本协议签署之时，****集团对于****尚有土地地价款人民币****元之债权未收回。

二、协议各方之间债权债务的转让

本协议各方同意并确认，****集团将其于本协议第1条项下对于****的债权转让予【】【】，****履行债务的权利人变更为****;

三、债权债务之抵销

本协议各方兹此确认，在上述第二条债权转让履行完毕后，****根据本协议对于****享有的金钱债权共计人民币****元。

四、协议各方的承诺及保证

4.1协议各方承诺及保证，签署和履行本协议已履行了各自全部必要的审核和批准程序，获得了所有必要的授权;

4.2协议各方承诺及保证，本协议项下所涉及的债权债务均已到期，不存在法律法规或协议约定不得相关抵销之情形;

4.3****集团同意并确认，作为债权的转让方，其对于转让的债权享有独立、合法、完全的处分权，该等债权的转让不会构成对于其已签署的其他协议或法律文件的违反;自本协议生效之日起，即严格按照本协议约定履行债权债务的抵销;

4.4****同意并确认，作为债务人，将如约及时的向变更后的债权人【】【】履行其所负的债务;

五、争议的解决：

6.1本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

六、协议生效及其他

7.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

7.2本协议如有未尽事宜，由协议各方协商后另行签署相关补充协议。

7.3本协议正本一式三份，协议各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文，为债务重组协议的签署页)

甲方：****集团有限公司

授权代表：

乙方：****有限责任公司

授权代表：

丙方：****有限公司

授权代表：

签署日期：

第七篇 企业重组方案

为积极营造人人参与创建文明城市的良好氛围，宣传xx市创建全国文明城市的重要意义，为xx市创建国家文明城市贡献自己的一份力，结合幼儿园自身实际，特制定如下：

一、指导思想：

按照我市创建文明城市工作标准和市委、市政府、区教育局的要求，扎实开展上级部门安排的各项活动，坚持把强化组织领导作为第一保证，把提高全园师幼的文明素养作为第一要务，全面提高全体师幼的文明程度，提高师幼的文明素质，提高群众对幼儿园的满意度，为xx市创建全国文明城市做出贡献。

二、工作目标：

1、加强学习培训，强化师德教育、文明教育，不断提高教职工的文明素质。

2、进一步深化我园德育工作，培养幼儿养成良好的行为习惯和关心他人，关心社会的良好道德品质，争做文明小市民。

3、充分发挥小手拉大手的积极作用，以幼儿园为主阵地逐步辐射到幼儿家庭和社会活动场所，家园共育带动家长用实际行动关心、支持、参与争创活动。

三、组织领导：

为了加强对“创文”工作的领导，保证此项工作预期完成任务，确有成效，幼儿园成立“创文“工作领导小组

组长：

副组长：

组员：

四、活动安排：

以市委、市政府和区教育局下达的目标任务为基础，结合xx年全区教育工作和幼儿园工作的目标任务，着力开展好行动，具体为：

1、加强文明礼仪教育。围绕“讲文明、树新风”和全市开展的创建文明城市活动，以培养教职工文明礼仪、培养幼儿良好的幼儿园礼仪和社会礼仪为重点，开展文明礼仪专题教育活动。

（1）教职工通过园本培训、电教片、专题讲座等形式开展教师礼仪教育活动，幼儿通过集中教育活动、小组活动、个别活动、家园共育活动组织开展文明礼貌教育活动，师幼一起“从自身做起，从小事做起，从现在做起，做文明优雅的xx人！”。

（2）结合国旗下演讲活动，利用周一升旗时间，开展文明礼仪专题教育系列活动。

（3）积极开展教职工创建国家文明城市知识竞赛活动。组织教职工学习《创文知识五十问》等材料，宣传礼仪知识和创建知识，并积极组织知识竞赛活动，努力实现教职工对文明城市创建工作知晓率、参与率、支持率均达100%。

（4）在全体幼儿中开展“讲一则故事歌文明”——幼儿文明礼仪故事比赛。内容包括幼儿语言礼仪、行为礼仪、交通礼仪、团结友爱、互相帮助、感恩等方面，旨在通过故事比赛，既能教育自我，也能感染他人，形成全园上下“讲文明事，做文明人”的和谐园风。

（5）进行交通法规宣传，倡导文明交通。

（6）利用幼儿园局域网、宣传栏、班级家园园地定期进行创文明宣传教育。

（7）各年级、班级根据实际情况，开展有针对性的主题教育活动。

（8）采取常规检查和随机检查相结合的办法，开展幼儿礼仪自查、自纠等自我教育活动。

2、加强思想道德教育。在师幼中倡导并遵守爱国、敬业、诚信、友善等社会基本道德规范，开展以社会公德、职业道德、家庭美德、个人品德建设为主要内容的实践活动。

（1）认真组织“创文明、树新风”班级主题教育活动。

（2）举行“爱我家乡”为主题的爱国主义教育活动。

（3）党、团支部、工会举行“我为创建作贡献”为主题的系列活动。

（4）各部门、各班向家长公布文明承诺、服务承诺，承诺提供优质文明的服务。

（5）充分利用我园家园共育特色的优势，开展“小手牵大手，共创文明”等活动。

（6）加大常规管理力度。从幼儿的基本行为规范抓起，如出勤情况、早操质量、文明礼仪、自我管理等，从小培养，使幼儿良好的行为习惯内化为自觉的行动。

3、将环保教育融入文明教育中，积极开展丰富多彩的环保教育活动。

4、开展志愿者服务活动。

（1）与社区联合，积极开展“文明进社区”志愿者宣传活动。

（2）积极开展“我是文明小使者——志愿者行动”等活动，幼儿园、家长、孩子到海埂公园开展“爱我滇池，共创文明”环保宣传主题活动。

（3）开展“文明出游，从我做起”活动，培养师幼文明旅游、文明游园的良好习惯。

5、积极开展“演一次消防强安全”——安全教育日师幼疏散、消防演习活动。为进一步巩固和提高全体教职员工和幼儿的'安全防范意识，以及对消防安全知识技巧的掌握，在“11、9”消防安全活动周举行疏散演练、消防演习活动，增强师生的应急自救能力，有效应对突发性事故，努力营造安全、文明、健康的教育环境。

6、积极开展“文明处室”、“文明班级”、“文明职工”、“文明小卫士”评选活动，树立典型、激励幼儿园全体师生争做文明先锋。

7、在全体家长中开展“争做文明家长”活动。

五、活动要求：

1、加强领导。建立创建工作小组，形成一级抓一级，一级对一级负责，层层抓落实的工作局面，确保组织到位，领导到位，制度到位，经费到位，切实抓紧、抓实、抓好、抓出成效。

2、周密部署。制定具体的实施方案，对相关责任具体分解，落实具体责任人，确保创建工作有条不紊地推进。

3、密切配合。创建工作涉及方方面面，除积极配合上级部门的统一安排之外，园内各领导、各部门之间要树立大局观念和全局意识，相互协调，齐抓共管，形成同创同建的良好氛围。

4、狠抓落实。进一步落实工作责任，明确工作目标，层层分解，责任到人。进一步创新手段，创新机制，使创文工作落到实处，体现出我园特色。

5、各部门、各班级要高度重视，围绕主题，不流于形式，注重实效。

6、各领导小组成员要及时到各部门、各年级组了解、指导，并协助、配合做好各项活动的落实工作。

第八篇 企业重组方案

鉴于：

1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）

d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f．评估基准日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。

h．重组生效日指乙方成立日。

i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。

j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m．评估机构指_________资产评估公司。

n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。

o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p．中国指中华人民共和国。

q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1．2除非本协议另有规定，在本协议中：

b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2．1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。

2．2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2．3双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（

本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。

2．4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2．5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；

b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

c．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；

d．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；

e．根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；

f．除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；

g．甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；

h．甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为；

i．除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方（以原告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及／或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；

j．除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

3．2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

4．1乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4．2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4．3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4．4在不影响第3．1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

4．5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由甲方承担。

a．如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4．1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲

方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

c．为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

d．双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4．6b．和c．条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。

4．7甲方按照上述第4．6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4．6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。

4．8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

4．9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

4．10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

4．11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

4．12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。

4．13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

4．14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

4．15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

4．16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

4．17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4．18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。

4．19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。

5．1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

a．因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；

b．任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；

c．任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

5．2不影响第6．2条的前提下，甲方同意承担：

a．与注入资产有关的、在重组生效日之前（不含重组生效日）产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳；

b．一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

5．3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

5．4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。

5．5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

6．1甲方承诺向乙方赔偿：

a．与上述第5．2条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支（上述合称“索赔”，以下条款中“索赔”含义与此处相同）；

b．上述第5．3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；

c．上述第5．5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；

d．乙方因注入资产在重组生效日之前（不含重组生效日）而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外；

e．在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4．6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

f．在重组生效日之前、当日或之后，

（i）乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔；

（ii）乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔；

（iii）乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔；

（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。

6．2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

6．3第6．1条及第6．2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

6．4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

8．1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

8．2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9．1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

9．2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

9．3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

9．4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些

权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

9．5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

9．6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

9．7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

a．经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；

b．以挂号邮务寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七天（若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日）被视作有效作出；

c．以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

d．双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9．7条规定给予另一方书面通知。

9．8本协议用中文书写。

9．9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

9．10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

9．11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

9．12_________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：______________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：________

_________年________月______日__________年______月______日

签订地点：___________________签订地点：__________________

1．1甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。

1．2按中国法律、法规及甲乙双方的章程及／或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

1．3乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。

2．1甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利（以上合称“第三方权利”）。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。

2．2截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。

3．1帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

a．遵照中国《股份有限公司会计制度》；

b．根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债（包括或然负债）、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况；

c．作出（视情况而定）关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的.说明；

d．依据会计报告附注列出的所有原则，作出（视情况而定）截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明；

e．在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债（包括或然负债）及截止至当日财务期间的盈利；

f．没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；

g．在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；

h．露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

3．2固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度

》在会计报告里进行折旧。

3．3帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

a．由乙方拥有；

b．已经全面、适当及准确地保存及完成；

d．真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

3．4假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

a．乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；

b．乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

3．5佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

a．按照任何适用于乙方的法律、法规及／或法例而须在世界上任何地方的任何政府机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及／或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档；

b．所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

3．7拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

3．8调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

4．1帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。

a．因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项；

b．乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动；

c．乙方已在各方面遵照所有适用的有关税务的法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定，并保存上述任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定规定的纪录及文件；

d．按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4．2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。

4．3税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

4．4赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本（或可赎回股本权益）或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施；

b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施；

c．并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

4．6本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

5．1资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

5．2股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

5．3银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

a．乙方的总贷款金额并没有超过其章程及／或任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定所规定的借贷限额，或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷限制；

b．乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本；

c．乙方在相关期间及自成立以来，并无偿付或有责任偿付任何重大的未到期贷款或其他重大债务，亦无任何可能导致上述情形的事件出现；

d．乙方在本协议签订日之前没有从任何债权人处收到通知（不论正式与否），要求偿还债项或开始强制性地处置债权人持有的乙方的任何资产（该等执行将对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响），亦无任何情况可能导致出现上述通知；

>e．注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

5．4负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务；亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

5．5营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

5．6持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资（于本条内合称为“融资”）：

a．并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定；

b．并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还；

c．并无任何不利于继续获得任何该等融资，或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现；及

d．重组及乙方的公开上市，或重组及／或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

a．甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

（i）乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量；

（ii）乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来；

（iii）乙方管理层的重大变化。

b．重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

（i）与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定，或适用于乙方的章程文件及／或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定，或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他限制或责任相冲突，或导致违约，或构成不履行义务；

（ii）免除任何人对乙方的任何义务，或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益；

（iii）导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权；

（iv）导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

a．乙方在各方面可根据其章程及／或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务；

b．乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务；

c．乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

6．3符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员（在执行职务期间）概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

6．4乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

a．任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效；

b．除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士（明示或默示）代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

a．除本协议另有规定外，乙方已向所有有关政府机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书，以合法及适当地经营其业务，而一切许可证及同意书均有效及持续有效；

b．乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

a．乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

（i）属于非正常情形；

（ii）属长期不能履行情形（即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者）。

b．于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

（i）所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询，而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的，均已正式告之乙方；

（ii）甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该

等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

a．违反其作为一方当事人的任何重大协议；

b．可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明示或默示）或其他事项承担重大责任。

6．9所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

7．1雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排（不论是否受法律约束）。

7．2正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

7．3劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及／或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及／或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

a．除本协议另有规定者外，乙方于成立日，绝对拥有注入资产，并拥有其有效的所有权及或／使用权；

b．除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

a．乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务；

b．根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

a．乙方所享受的一切保险全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加；

b．乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的限制，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额；

c．除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。

a．甲、乙双方并未（除于正常及一般业务运作外）向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单；

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b．所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权（包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权）均为；

（i）有效存在及可强制执行的；

（ii）已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或（除在招股书内有所披露者外）第三者其他权益；

（iii）没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营；及

（iv）概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。

c．甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反；

d．甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

a．就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：

（i）自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人；

（ii）承担为办理上述（i）项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

b．就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：

（i）自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地；

（ii）自重组生效日起一年内，对116家加油站占用的集体土地，办理土地征用手续，将其征为国有，并在取得国土资源部的授权经营后，租赁给乙方使用；

（iii）承担为办理上述（ii）项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：

a．自重组生效日起一年内，甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜；

b．承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

9．1甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。

9．2投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。

10．1所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。

10．2甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

1．甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。

2．甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权（含探矿权、采矿权）。

3．甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4．甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。

5．甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。

6．甲方的一切与注入资产有关的合同和协议（包括对该等合同和协议的修改和补充）项下的权利及义务。

7．在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。

8．甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。

9．甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）。

10．由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。

11．甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

附件四涉及诉讼（与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件）（略）

第九篇 企业重组方案

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题 ：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式 ;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1 合并 (Consolidation)。指两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据 1 994年 7月 1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 ;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并类似于“Merger” ，而新设合并则类似于“Consolidation”。因此 ，从广义上说 ，合并包括兼并。

　　2 兼并 (Merger)。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1 996年 8月 2 4日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出 ，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

　　3 收购 (Acquisition)。指一个企业以购买全部或部分股票 (或称为股份收购 )的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 (或称资产收购 )的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并 (Merger)或标购(Tenderoffer)来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判 ，或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产 ，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

4 接管或接收 (Takeover)。它是指某公司原具有控股地位的.股东 (通常是该公司最大的股东 )由于出售或转让股权 ，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5 标购 (Tenderoff)。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

6 剥离。“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译 ，指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。那么 ，剥离是否等于售卖呢?不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。

　　7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产(包括子公司、生产线等 )出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中 ，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 ，将小型国有企业整体出售 ，也属于售卖范畴。

　　8 分立。分立从英文“Spin offs”本义看 ，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产 ，以无偿划拨的方式 ，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离 ，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说 ，指企业长期处于亏损状态 ，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产 ，实际上是企业改组的法律程序 ，也是社会资产重组的形式。

第十篇 企业重组方案

债务重组方案

债务重组是企业在经营遇到困境时采取的一种应对措施。其主要目的是通过对企业负债结构、资产负债率、流动性等多个方面的优化，来解决企业存在的债务问题，从而实现企业的持续发展。

一、债务重组的方式

1.资产出售重组：企业可以通过出售资产的方式来清偿部分债务，降低负债压力。

2.股份转让重组：企业可以通过出售部分或全部股份，来筹集资金并清偿债务。

3.债券重组：企业与债权人协商，通过调整债务人还款计划、延长债务期限、降低债务利率等方式，来减轻企业的还款压力。

4.企业破产重组：企业经营出现问题时，可以通过破产重组来实现债务重组。这种方式需要法院的介入，通常会进行企业资产清算和与债权人的协商，最终以达成债务重组方案为目标。

二、债务重组方案的制定

1.债务重组的前期准备

在制定债务重组方案之前，企业需要对自身的财务情况进行全面的审视和分析。主要包括以下几个方面：

(1) 分析企业的资产负债状况，包括公司的资产结构、债务规模、还款能力等。

(2) 对企业的经营状况进行分析，包括企业的盈利状况、现金流等。

(3) 对企业的现有业务进行评估和调整，制定出符合市场需求和经营方向的业务发展计划。

2.债务重组的方案制定

债务重组方案需要根据企业的实际情况进行制定，具体包括以下几个步骤：

(1) 制定债务重组的目标和原则，包括保持企业的经营活力、满足债权人的利益等。

(2) 对企业的债务进行分类、量化和分析，包括对优先债、次级债、普通债和未偿债款等进行分类，分析各种债务的到期情况、还款能力等。

(3) 统计企业的资产负债表和现金流量表，制定出清偿债务的具体方案。

(4) 制定对债权人的还款计划和还款方式，包括调整还款期限、降低利率等。

(5) 制定对股东的调整计划，包括股份分配、股票回购等方式。

(6) 制定对管理层的调整计划和岗位设置，包括对薪资福利、职务设置等的调整。

(7) 制定重组后的经营计划，并对其进行预测和分析。

三、债务重组的注意事项

1.与债权人进行充分的沟通和协商，制定符合双方利益的债务重组方案。

2.注重与政府部门的沟通和合作，包括税务机构、信贷机构等。

3.注意债务重组的时机，不宜过早或过晚。

4.债务重组需要依法进行，需要遵守相关的法律法规。

总之，债务重组是企业在经营过程中的一种常见应对措施。企业在制定债务重组方案时，需要充分的了解自身的财务情况，与债权人进行充分的沟通和协商，并注重债务重组的时机和依法进行。

第十一篇 企业重组方案

鉴于：

1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4.为确保重组的内容和目的'得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a.甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）

d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

第十二篇 企业重组方案

成立内部控制工作小组方案

为尽快建立符合规范要求和我校自身特点,权责明确、运行有效、执行有力、管理科学的内部控制制度,加快推进管理学校内部控制制度的建设实施,经研究决定成立学校内部控制制度领导小组、内部控制工作小组、内部控制评价与监督小组,其中各小组组成人员名单如下:

内部控制制度领导小组:

组 长：校长(法人代表)

副组长：财务主管

组 员：工会主席、人事干部、课程部主任、学生部主任、校务办主任、财务人员、财产管理员、政府采购人员、教工代表

内部控制领导小组全面负责学校内部控制建设、实施和评价工作,内部控制坚持问题导向和共同治理原则,充分发挥内部控制和监督的相互作用,形成监管合力,优化监督效果,确保内部控制覆盖学校经济业务活动的全范围,贯穿学校内部权力运行的决策、执行和监督的全过程。

成立内部控制工作小组方案

各科室：

为了加强我局内部控制工作的组织领导，健全内部控制制度，进一步提升单位内部治理水平，强化廉政风险防控建设，经研究，决定成立银川市代建局内部控制工作领导小组及办公室。现就有关事项通知如下：

一、 组成人员

组 长：陈进贤

副组长：赵守成 袁 伟

成 员：王新春 魏凤红 陈丽红 魏 震 陶 煜

惠晓丽 季文龙 温童辉 宋丹丹

领导小组在财务科设立办公室，陈丽红同志兼任办公室主任，具体负责内控制度建设的组织实施和协调推进工作。各成员负责本科室内部控制工作。

二、 工作职责

内部控制工作领导小组及办公室、各成员通过有计划的开展内控制度建设工作，探索有效控制权力运行的途径和方法，通过清理职权、科学分权、公开亮权、制度控权，建立以完善的内控制度体系为支撑，以廉政风险点排查为基础，以强化对权力的监控为核心，以制度执行问责为手段的部门内控机制，不断增强干部的廉政风险防范意识，实现从源头预防和治理腐败的目的。

内部控制领导小组职责：研究审定单位内部控制的基本制度、工作标准、工作流程、实施方案;组织落实单位内部控制的实施工作;研究解决单位内部控制工作中出现的重大问题。

内部控制领导小组办公室职责：牵头开展单位内部控制工作，贯彻执行内控领导小组的部署和要求;制定单位内部控制工作制度、工作标准、工作流程和实施方案;落实内部控制工作的具体任务;协调筹备召开内控领导小组会议;督促指导检查单位内部控制工作及实施进度等。

内部控制领导小组各成员职责：协助内控领导小组及办公室做好本单位、本科室内部控制相关工作，落实内控领导小组的部署和要求，按职责分工开展相关工作;定期向内控领导小组及办公室汇报工作落实情况等。

银川市工程项目代理建设局

成立内部控制工作小组方案

镇属各科室、各社区：

根据《行政事业单位内部控制规范(试行)》(财会〔2012〕21号)、《财政部关于全面推进行政事业单位内部控制建设的指导意见》(财会〔2015〕24号)、《财政部关于印发〈行政事业单位内部控制报告管理制度(试行)〉的通知》(财会〔2017〕1号)，省财政厅对2018年度行政事业单位内部控制报告编报工作要求，为规范我镇内部控制管理，健全内部控制机制，组建内部控制机构，保障我镇各项内部控制建设工作顺利开展，特成立内部控制决策机构(内控领导小组)、内部控制管理机构、内控牵头部门、控制执行机构、内部控制监督机构，具体组织名称、成员构成、职能职责规定如下：

一、内部控制工作领导小组及分工

组 长：陈 鹏

副组长：方建永 林延平 石素华 陈海敏 陈 霞

孙建双 朱荣胜 陈 鑫

成 员：吴月芬 王 灿 周铁流 周奇致 张仕海

郑元宋 郑鲲鹏 王慧鹏 蒋向阳 张建军

王和斌

其主要职责为：确立内部控制政策，审定重大风险和重要业务淤积的管理制度及内控机制，部署内部控制的重大事项和管理措施;完善内部控制工作具体方案，按规定落实内部控制工作;定期或不定期召开会议，研究内部控制工作情况，审议风险事件定级和责任追究建议，提出加强和改进的措施;加强内部控制工作的监督指导。

领导小组组长负总责。领导小组各副组长根据分管工作，落实、督促、完善内部控制工作。领导小组各成员根据各部门职责提出、推进、落实好本部门的内部控制工作。

二、内部控制工作小组及分工

成立内部控制工作小组作为我单位的内部控制主管部门。其组成人员一共12名：

组 长：林延平

副组长：吴月芬

成 员：王 灿 周铁流 周奇致 张仕海 郑元宋

郑鲲鹏 王慧鹏 蒋向阳 张建军 王和斌

联络员：王金勇 陈佳琪

三、内部控制牵头部门

内部控制工作由财政办牵头，各相关部门配合。负责内控建设工作，积极配合内控领导小组开展工作，并对单位内部控制工作进行管理，主要职责如下：

(1)负责拟定单位内部控制体系建设工作方案及计划并报内控领导小组审批;

(2)负责组织单位内部控制建立健全与有效实施工作的落实;

(3)负责组织单位内部控制体系建设工作各阶段专题培训;

(4)负责牵头组织单位各部门内部控制体系建设各阶段工作，并提供指导;

纪委(监察办)负责内部控制监督工作。其主要职责如下 ：

1.单位内部控制监督检查机构的建立与运行;

2.监督单位内部控制工作中决策机构、管理机构、执行机构运行情况;

3.监督单位各业务层面的内部控制行为按照内部控制要求运行情况;

4.定期对单位内部控制工作开展情况进行监督与评价;

5.定期向内控领导小组汇报内部控制监督检查工作开展情况。

特此通知。

第十三篇 企业重组方案

如今越来越多的人开始提倡善用碎片化的时间。老师建议用碎片化时间听英语；一些运动软件推出了“两分钟碎片减脂”；许多人利用碎片化时间浏览新闻……随着现代化生活节奏的加快，碎片化时间多了起来。

这样的结果是利还是弊？我认为，好处还是很多的。一是充分利用了时间，提高了效率。利用时间的“边角料”，将一些简单的工作完成，是十分有效率。鲁迅先生曾说“时间像海绵里的水，总能挤出来的”。这些碎片时间看似微小，可组合起来却十分惊人。

据研究表明，除去睡眠时间，人每天真正专心做事的时间仅有8小时，而浪费掉的时间长达4个小时。这些时间如果能利用起来，是十分可观的。

二是利于长期的坚持。每天十分钟的跑步或是阅读，重组起来利于长期的发展。每日短短的一点时间显然要比一整块的时间的执行轻松多了。

三是利于人们的身心健康。在现代生活连续的高压力下，很多人觉得力不从心，利用这碎片化的时间运动一下，读本喜欢的小说，甚至浏览网页，都可以起到放松身心的作用，为投入接下来的工作做好准备。

然而整块时间毕竟还是可贵的，能够连续专注地做同一件事比一直被打断好的多。有人将整块时间打碎，用于零碎繁杂的事务，却不好好珍惜真正碎片化的时间，这样的破碎和重组，实际上并没有提高效率。

碎片化的时间十分可贵，如果加以利用并重组，将会是一笔巨大的财富。

第十四篇 企业重组方案

债务重组案例

A公司为上市公司，拟进行破产重整。2010年2月，当地法院批准了公司的重整计划，对于超过10万元以上部分的普通债权，A公司按照12%的比例以现金进行清偿，并在重整计划获法院裁定批准之日起3年内分3期清偿完毕，每年为一期，每期偿还1/3。破产重整方案中还规定，只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。A公司根据前述重整计划的安排，在2010年2月确认了约10亿元债务重组收益。

2010年年底，A公司发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务。为了避免破产清算，公司一方面书面致函各相关债权人恳请延期偿还债务，截至2010年12月31日，尚未收到各债权人及相关部门的书面异议;另一方面正全力加大工作力度和加快工作进程，力争在最短的时间内筹集到相应资金偿付第一期债务。公司将根据事情的进展情况及时履行信息披露义务。

问题:A公司是否能在2010年年报中确认上述破产重整债务重组收益?

第十五篇 企业重组方案

在日常生活中，我们经常会需要进行分组，而选择一个合适的分组方案往往能为我们节省时间和精力。分组方案不仅仅用于工作或学习，也可以用于各种活动和团队建设。在选择分组方案时，我们应该根据具体情况来制定计划，以达到最佳效果。

一个好的分组方案需要考虑到参与者的数量和特点。如果参与者数量较少，可以采用随机分组的方式，这样可以确保每个人都有机会与不同的人交流和合作。但如果参与者数量较多，就需要考虑他们的兴趣爱好和专业背景，以便形成更有利于合作的小组。在确定分组的成员时，也要尽量避免让某些人过于集中在一个小组里，以避免出现群体性失调现象。

分组方案还应该考虑到任务的性质和目标。如果任务较为简单，可以将参与者分成几个小组，每个小组完成一个部分，最后合并结果。这样不仅可以减少每个小组的工作量，还可以提高整体效率。而如果任务比较复杂，可以根据任务的难易程度和参与者的专业能力进行分组，以确保每个小组都能充分发挥自己的优势。

分组方案还应该考虑到时间和空间的限制。有些任务可能需要在有限的时间内完成，这时可以将参与者分成几个小组同时进行，最后再进行总结和整合。而如果任务需要使用特定的设备或场地，就需要提前规划好分组方案，以确保每个小组都能顺利完成任务。

一个好的分组方案应该能够促进团队合作和团结。在确定分组成员时，可以尽量多地考虑每个人的需求和意见，让每个人都觉得被重视和尊重。在任务执行过程中，可以设置一些小组间的竞争和合作机制，让每个小组都感受到团队的力量。而在任务结束后，可以对每个小组的表现进行评选和奖励，以鼓励大家更好地合作。

一个好的分组方案需要考虑到参与者的数量和特点、任务的性质和目标、时间和空间的限制以及团队合作和团结等方面。只有综合考虑这些因素，才能制定出一个合理有效的分组方案，为团队的成功助力。希望通过上述文章的介绍，读者能够更加深入了解分组方案的重要性和实施方法，从而更好地应用在实际生活中。

第十六篇 企业重组方案

债务重组方案

债务重组是指企业通过与債權人协商，达成一项新的債務处理计划，以解决债务危机的一种手段。债务重组方案是以实现数字化管理、促进多方利益、创新履约机制、提高交易效率为主要目标的项目方案书，其重要性是不言而喻的。本文将从方案预案建立、可行性分析和风险评估三个方面详细介绍这一方案。

一、方案预案建立

方案预案建立是债务重组方案制定的首要环节。在建立方案预案之前，我们需要先确定债务重组的目的和目标，同时制定出具体的执行方案。其次，我们需要对企业的财务状况、产业前景等进行全面、深入的调研，以确定财务状况的真实情况和相应的诊断结果。针对企业各方成员的领域、能力、诉求、承担和回报等相关信息进行定位，确定整个债务重组计划的目标和方向。最后，可以通过各种渠道的信息采集和实地考察，获取企业内外部环境的最佳配置方案。

二、可行性分析

可行性分析主要是指在方案预案基础上进行的对方案可行性的具体评估和分析。首先，要对重组后企业的财务状况和经营业绩进行了解和分析，以及对影响其发展的市场和环境因素变化进行趋势分析。其次，我们需要对企业之间资产、负债、人员、资本、业务等各方面的影响进行深入分析，以得出相应的方案和决策。最后，我们还需要对不同方案的可行性和后续运营管理的能力、协调配合的程度等因素进行综合考虑和分析。

三、风险评估

风险评估是债务重组方案制定的重要环节。通过对方案实施和运作中可能出现的各种风险进行评估，以制定相关的风险管理策略。首先，我们需要对企业和重组后的企业环境进行风险分析，并用常用的评估方法对各类风险进行细化分析和控制方案的制定，并对可能出现的金融、管理和市场风险等进行精准识别。其次，我们需要评估各种风险的可能程度和对该方案的影响程度，以选择最优的管理策略。最后，在整个风险评估中，我们还需要考虑重组后企业与原先企业对社会和环境的影响。

总体而言，债务重组方案的制定需要专业的商业智慧和执行力，同时需要注重方案的可行性、风险评估、合规性和可执行性等多方面的因素。希望本文能够为读者提供帮助，引导大家更全面、系统地认识债务重组方案制定的重要性和实现该方案的挑战。

第十七篇 企业重组方案

导语：企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

一、合并

企业合并是指两个或更多企业组合在一起 ,原有所有企业都不以法律实体形式存在 ,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。《中华人民共和国公司法》规定 ,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散 ;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。

二、兼并

企业兼并是指两个或更多企业组合在一起 ,其中一个企业保持其原有名称 ,而其他企业不再以法律实体形式存在。

三、收购

企业收购是指一个企业以购买全部或部分股票 (或股份)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权 ,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。收购的目标是获得对目标企业的控制权 ,目标企业的法人地位并不消失。

四、接管或接收

它是指某公司原具有控股地位的股东 (通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权 ,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

五、标购

企业标购是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

六、剥离

企业剥离是指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线 )资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。

七、分立

企业分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东 ,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产 ,以无偿划拨的方式 ,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离 ,可分立出不同的法人实体 ,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

八、破产

企业破产是指企业长期处于亏损状态 ,不能扭亏为盈 ,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产 ,实际上是企业改组的法律程序 ,也是社会资产重组的形式。

企业重组中的管理重组

一、企业经营思路的全新变更

企业外部环境的变动和内部资源配置的复杂化要求现代企业要想在激烈的市场竞争中生存、发展，首先在经营思路上要有创新。海尔集团老总在上任之初带领员工挥泪砸自己企业生产的有严重质量问题的冰箱，使海尔人在自我否定中猛醒;春兰集团在国际化的旗帜下，创造出了以50亿元资产控制200 亿元社会资产的惊人记录。这种成功除了强烈的市场竞争观念、人才开发观念、经济效益观念、资本运营观念外，更重要的是春兰人提出了“企业生存的空间在于整个世界”、“企业的生命力在市场”的经营观念。

二、重塑企业的运行机制

企业重组中，必须要有针对性地重塑企业的运行机制，改变以往决策与执行混淆、技术与经济分家、规范和制约欠缺的弊端，设法营造一个具有稳定的运行规律、严谨的组织结构、规范的操作规程、很强的自我调整能力的运行机制。这种机制不会因为个人(即使是关键岗位)的变动而使整个机制和系统的正常运行受到影响和震动。当今国外发达国家(如美国)的企业运行机制主要是向两极发展，要么是靠科技生存和发展的'跨国公司，要么是靠灵活经营取胜的只有几十个人甚至几个人的小企业。这种小企业往往采用一种新的企业组织形态——“虚拟企业”，它根据自身的情况，把一个完整的企业需要的各种管理功能中的一部分分化到社会中进行，自己只留下最具优势的功能，从而实现以最小的投入，争取最大效益的目标。这是企业利用“外部资源”实现集约化的有效战略，它突破了传统的“大而全、小而全”的内部资源选择战略，以企业和企业之间、企业和各种社会服务部门之间的联合，加强了企业在市场竞争中的应变能力。而目前我国的国有企业恰恰是中型企业居多，突出问题是大企业不够大、小企业不够小。企业缺乏激励机制，组织机构决策和监督机制不能正常运行，相当一部分企业投资项目决策缺少评估监控机制，决策过程主观随意性较大。因此，在企业重组中，能否重新塑造企业的运行机制，是关系到企业成败的重要因素。

三、企业管理方式、方法的创新

企业管理方式、方法是企业资源整合过程中所使用的工具，直接涉及企业资源的有效配置。“新国企”的典型海尔集团创造的“OEC”(日清日高)管理法中， 有一个“斜坡理论”，形象地反映了改革与管理的关系：企业在市场中的位置就如处在斜坡上的球体，如果没有止动力，球体就会滑坡;如果没有推动力，球体就不会上升到新的高度。在这里，止动力就是坚实的管理，推动力就是不断深化的改革。依托现代企业制度进行的国有经济战略性重组，无论其产权制度和组织形态如何，最终都要落实到“管理科学”上来。企业重组、制度创新的成果要靠管理创新来加以规范和巩固，而管理基础又是企业深入改革的必要条件。因此，为解决企业重组中的管理滞后的问题，必须将企业资产重组与管理重组，制度创新与管理创新同步决策、同步设计、同步实施。

企业重组风险规避

重组风险规避的风险是指企业在重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性，它是关系到重组工作能否健康发展的关键。企业重组的风险主要包括政策风险、融资风险、运作风险和收购风险等。

政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在决定重组前，公司决策层应该聘请专业法律服务机构以及市场研究机构，全面系统地了解该领域的国家、地方、行业发展政策以及法律法规;了解该行业的市场发展趋势，并对国家对该趋势的举措作出预测，同时，协同这些机构制定重组方案。

企业的融资过程是充满风险的过程，确定最优资金结构、选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。首先，选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，应考虑内部积累与外部融资相结合，以资金成本为基础，建立良好的资金结构。其次，改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换，以扩大企业规模并减少融资风险。第三，充分考虑投资收益不低于银行存款利率，以得到投资者长期稳定的支持。另外，在进行资产评估时应选用适当的评估方法，以尽量减少偏差。

对于运作过程中的风险防范，首先应加强对公关小组成员的培训，增强他们的信息意识;其次在谈判过程中要注意谈判技巧，讲求方法，力求取得主动权;对签订合同中的风险，要充分利用“陈述与保证”条款进行防范，应要求被重组方作出，对于虚假陈述所引起的一切后果承担法律责任;合同中也应添加条款确保被重组方在重组方接管资产前还须承担管理、维护资产，不得损害重组方的责任;对或有负债要充分预计，并通过协商界定双方承担责任的范围。

企业重组过程的并购风险主要分为委托经营与风险和目标公司反收购风险。托管经营与代理风险主要表现为：一是代理人可能缺乏代理资格，即没有足够的自有资产作受托资产的抵押或代理人没有较强的经营能力，导致代理风险的产生;二是由于委托人和代理人的目标不一致而产生的代理风险;三是委托人缺乏监督代理人行为的动力而产生的代理风险;四是代理人经营不规范所产生的风险。对此，一是要建立委托人激励机制和约束机制;二是要建立共同经营风险机制;三是要建立代理人经营行为约束机制。

目标公司反收购风险表现在：一、是对收购方进行控告，从法律上挫败收购方的兼并意图，同时也增加收购方的收购费用，使收购方遭受较大的损失;二、是采取多种手段抬高股票价格，加大收购者的收购成本，增加收购难度;三、是通过保障企业管理层乃至普通员工利益来提高收购成本。对此，收购方要尽量取得目标公司的信任与合作，特别是要打消目标公司把自己的善意收购行业视为恶意收购行为的顾虑，收购方应主动与目标公司进行协商，尊重目标公司的利益，争取目标公司的理解和支持。

第十八篇 企业重组方案

学校内部控制领导小组方案

学校内部控制领导小组方案学校内部控制领导小组方案XX学校内部控制领导小组成立方案为贯彻中央全面推进依法治国的方针，按照《XX关于全面推行行政事业单位内部控制做好基础性评价工作的通知》的要求，为尽快建立符合规范要求和我校自身特点，权责明确、运行有效、执行有力、管理科学的内部控制制度，加快推进管理学校内部控制制度的建设实施，经研究决定成立学校内部控制制度领导小组、内部控制工作小组、内部控制评价与监督小组，其中各小组组成人员名单如下：内部控制制度领导小组：组长：XX副组长：XX成员：XX XX X内部控制领导小组全面负责学校内部控制建设、实施和评价工作，内部控制坚持问题导向和共同治理原则，充分发挥内部控制和监督的相互作用，形成监管合力，优化监督效果，确保内部控制覆盖学校经济业务活动的全范围，贯穿学校内部权力运行的决策、执行和监督的全过程。内部控制工作小组：组长：XX组员：XXXX

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