学生检讨书|公司治理课件(精选17篇)

公司治理课件(精选17篇)。

公司治理课件（1）

20xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【20xxxx】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[20xx]48号）和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[20xx]57号），深圳证券交易所也发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"珠海中富"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。

（一）董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于20xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。

（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。

（三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

（一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；

（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职；

（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；

（4）机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；

（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

（二）"三会"制度健全,运作规范。

公司建立完善了"三会"（股东大会、董事会、监事会）运作的系列制度，并按相关制度规范运作。

（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。

（2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

（3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。

（三）信息披露公开、透明。

公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。

（四）积极开展投资者关系管理。

公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

（五）内部控制制度比较完善。

公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的'担保，均须股东大会审议通过；所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权；对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）董事会下设委员会的运作需要加强。

20xx年初，公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。

（二）公司制度需进一步增补修订。

公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相关控制制度。

（三）公司激励机制还需完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。

（四）公司在资本市场上的创新还不够。

公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者创造更好的回报。

四、公司的整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

（一）董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并认真积累总结经验，不断提高董事会下属委员会的专业运作水平，进一步完善公司治理结构。

该项整改措施在20xx年9月30日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。

公司治理课件（2）

第一季度，正值元旦春节期间，运输任务重，且气候从冬季渐转春季，气温变化较大，道路交通复杂多变，给安全管理工作带来一定压力。我司遵照上级部门及总公司有关安全生产的文件精神，大力加强安全检查，全面搞好各项安全生产工作，在公司全体职工的努力下，确保了一季度无任何安全事故发生。现将第一季度安全管理工作总结如下：

春节过后，我司紧紧围绕总公司有关工作要求，牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”这一方针，结合我司工作实际，将安全生产工作层层分解落实，与各安全岗位负责人签订了安全生产目标责任书，确保将责任细化落实到各各岗位。

每月初，安技科将制定当月的隐患治理工作方案及各安全岗位的分工，切实将安全管理工作落到实处。

一季度以来，安技科共计更换宣传板报3期(6版)，悬挂安全宣传条幅3条，张贴安全宣传标语6条、宣传海报4张;更换公示栏3期，闪爆台3期，橱窗宣传2期。

一季度以来，安技科共计召开驾驶员安全例会9次，驾驶员安全培训3次，安管人员培训3次;组织安管人员及驾驶员学习重大交通事故案例分析1次、观看安全教育视频1次。

一季度以来，安技科采取有力措施，扎实开展了日常安全检查3次，专项活动检查4次，其中包括春运、“两会”、春季及清明节前的专项安全检查，主要是针对公司45台营运车辆的技术性能、安全设施、防滑设施、发动机卫生、车载视频录像、《行车日志》等进行了全面的检查。确保思想到位、工作到位，做到万无一失。

一季度以来，安技科集中开展了对“三重点”的检查。其中对2台重点车辆进行了6次监督检查，对6条重点线路进行了勘察，对7个重点驾驶员进行了谈话告诫;开展隐患排除治理3次;上路安全检查30次;遇大雪天气上路勘察路况2次;遇雨雪恶劣天气及重大节假日等书面告诫13次;对安全管理岗位的日常工作情况进行监督检查3次;对车辆二级维护情况进行了3次检查;加强GPS对11次计划外包车和中长途车辆(进入服务区休息)进行了重点监控。

一季度以来，安技科对70名驾驶员档案、45台营运车辆的基础档案进行了重新编制和建档，且每月进行检查完善;对20xx年新安全标准化档案进行了初步完善和整理;建立基础档案4个，其中包括：驾驶员档案、车辆防滑设施、安全设施档案、车辆保险台账等;对开展的4个专项活动资料进行完善整理归档;进一步完善制定应急预案8个，从而确保我司安全基础档案真实、齐全、有效。

1季度末，安技科对安管人员及驾驶员一季度以来安全教育培训情况进行了考评，并建立考评档案。对53个驾驶员进行季度考试1次，且及格率达百分之百;同时也对53驾驶员1季度从业行为定期考核1次，其中优秀以上驾驶员35名。

20xx年一季度，公司安全生产工作在全体干部职工的共同努力下，实现了无任何安全事故的目标，取得了20xx年开门红，为全年的安全生产工作打下了一个良好的基础。但是，一季度的安全生产工作，也存在着一些不足。这些不足表现在：

1、少数车辆安全设施存在损坏、灭火器存在未及时更换、车辆发动机卫生较差现象。

2、少数车辆驾驶员存在《行车日志》填写不规范现象。

3、少数车辆驾驶员存在超员、未系安全带、行车接打手机现象。且一季度车辆超速问题较为严重。

4、少数车辆乘务员存在行车途中未检查旅客安全带问题。

5、少数安全管理岗位人员责任心不强，基础档案资料存在更新不及时等问题。

以上存在问题，我司已经及时整改处罚，但针对以上问题，二季度的安全生产工作安排，应从以下方面进行：

1、切实落实各岗位主体责任。按照上级有关部门文件精神，全面落实安全生产工作责任制。强化工作责任心，以“安全责任、重在落实”为主题，组织开展好自查自纠工作，严肃责任追究制度。对多次出现安全隐患的岗位人员，要严格处理。

2、针对存在的问题，加大司乘人员的安全教育培训，坚决打击超速、超员、接打手机等违章，从而确保行车安全。

3、二季度气温将有大幅度回升，交通事故随之高发对安全管理工作有一定压力，我司须加强安全体系建设，加强公司安全监管力度。在一季度安全检查基础上，结合2季度的“安全生产月”活动，继续深入开展隐患大排查，将安全隐患消灭在萌芽状态，在去年的基础上，做好应急救援演练。提高公司安全生产水平和事故防范能力。确保我司安全形式持续稳定良好。

公司治理课件（3）

本文以为，信息系统在公司治理中的作用还有待进一步全面熟悉。财务会计信息由于受多种因素的限制，不能完全满足公司治理的要求；而治理会计也需要重新构造其目标和体系，才能有助于公司治理。治理会计与财务会计都是为公司的内外部服务，两者的差异从根本上说源自信息表露是否具有强制性。为推进治理会计的改革和，应重视会计系统的环境因素、治理制度创新与规范的结合和会计信息的内在性质。

会计信息系统与公司治理有着自然的联系，有效的会计和审计信息表露是公司治理中至关重要的手段。根据当代和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在：

第一，有助于抑制“内部人控制”。公司治理中的核心，是出资人如何激励或约束经理职员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加治理的透明度，从而达到控制代理本钱、抑制 “内部人控制”的目的。

第二，有助于遏制治理***。尽管有效的会计和审计制度对遏制治理***的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替换的。

第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般以为，高级治理职员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。

第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则还是共叫。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何进步会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。

第五，从根本上说，有助于投资者信心的进步。由于充分有效的治理和信息表露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为“委托人”的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。

笔者以为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系：

第一，董事会有效性的进步和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依靠有效的会计信息。

第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他职员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。

第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以表露。

第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判定公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会留意到公司财务的成败，而且评估程序和表露途径也仍要涉及到会计信息系统。

第五，人力资本定价。人力资本定价是治理职员尤其是高层治理职员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对治理职员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依靠充分有效的会计信息。

综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步熟悉会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，进步会计和审计信息质量。

二、治理在公司治理中的角色--为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求

要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的表露是一项公然性很强的行为，受到下述一系列因素的限制：

第一，信息表露的范围、数目和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从 “透明性”的要求，夸大信息的规范性，在性质上完全是强制性的。

第二，财务会计报告的以财务信息为主。尽管现在财务报告也夸大要提供某些非财务信息，但究竟这些非财务信息只具有补充性质。

第三，本钱效益原则的遵循。尽管信息表露的本钱与效益往往难以正确计量，但这并不妨碍信息提供者在表露信息时对与之相关的本钱与效益做出自己的判定。在规定的基本信息之外，只有那些被以为能给带来一定利益的信息种类，企业才有可能“额外地”予以表露。

第四，贸易秘密的限制。任何涉及贸易秘密的信息，尤其是可能产生不利的信息，企业在表露上一定会持谨慎态度。

第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对 “自愿表露”的不同接受程度等，对信息表露的数目也有直接的关系。

正由于上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证结果也支持这一判定。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，以为未来机会与风险、财务猜测、人力资源、治理部分对会计信息的等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于治理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地表露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠治理会计系统，治理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统的局限性，现有的治理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展治理会计理论与体系的必要性，己显得十分重要。

1．治理会计目标所包含的两大题目。会计目标实际上包含了会计信息向谁提供 (服务对象)和提供什么 (服务范围)两个题目。治理会计现行理论在这两点上的定位都有缺陷。

就服务对象而言，长期的误区是将财务会计和治理会计区分为对外服务和对内服务，一般的描述是“财务会计主要满足外部信息使用者的需要，治理会计主要满足企业内部需要”。这个提法在理论上非常含糊，导致了很多歧义。最受非议的是，难道企业内部治理者不关心财务会计提供的财务报告?人们还留意到，现在公司外部对过往以为属于治理会计范畴的很多信息也十分关注。因此，会计信息系统的内外区分法已越来越与现实相悖。实际上从满足企业系统的终极目的看，财务会计和治理会计并没有本质区别，都可以并且应该为公司的内外部服务，一切形式上的不同均源于信息表露强制性程度的差异。况且，财务会计信息的表露范围和质量要求，与政府政策需要也有直接联系，而并非一成不变。因此笔者以为，对外财务报告和对内治理报告的称呼，不如用 “强制性信息报告”与“非强制性信息报告”的名称更为恰当。也就是说，凡按法定要求必须公然表露的信息，均属于“强制性信息报告”的范畴；没有强制性表露的要求但也与公司治理与公司治理有关的其他信息，则属于“非强制性信息报告”的范畴，由企业自行决定向谁提供、提供多少和如何提供。

就治理会计的服务范围而言，西方的主流观点是：第一，为制定决策和计划提供信息，并作为治理队伍的成员参与制定决策和计划过程；第二，协助经理们指导和控制经营活动；第三，激励经理和其他雇员完成组织目标；第四，计量和评价组织机构中业务活动、部分和其他雇员的绩效；第五，评价组织机构的竞争位置，并与其他经理一同保证组织在产业中的长期竞争力。这样的表述尽管己涉及到公司治理领域，比如激励经理完成组织目标，但从整体上看，它还没有全面反映公司治理的`客观需要。笔者以为，治理会计目标必须明确指出服务于公司治理和公司治理的双重要求。服务于公司治理是治理会计创新的根本需要。借用“相关性消失了”这一名言，当代治理会计所失往的最大相关性恰正是没有充分关注公司治理的需要，以服务于公司治理层面为主的传统治理会计理念在解决现实信息需求上已显得极不适应。

2．治理的总目标和具体目标。根据上述，会计两个子系统的总目标可否作这样的表述：财务会计是为利益相关者提供充分有效的强制性信息，治理会计是为实现公司治理与公司治理的多重目的提供非强制性的相关信息。围绕其总目标，治理会计的具体目标是:

第一，向公司利益相关者提供非强制性相关信息。在这个领域内，有三个方面特别值得关注：一是未来猜测信息。相对于财务会计报告反映企业过往的财务状况、经营成果及现金流量等状况，未来猜测信息对利益相关者进行决策的相关性更大。至于猜测信息表露的范围、程度和方式，在信息的供求双方自会达到“均衡点”。二是非财务信息。非财务信息有助于对企业深层次的了解和评价，同时也有助于猜测企业的未来。对信息使用者而言，非财务信息在某种程度上比财务信息具有更大的价值。三是责任信息。包括对债权人、职工、消费者、供给商、政府、社区和公众等方方面面责任的履行情况，都需要适当表露。

第二，辅助和审核治理决策。尽管这是治理会计的传统职能，但要从体现企业战略的需要和在长期经营中最佳使用经济资源的要求重新熟悉。

第三，服务于内部控制、快捷正确的信息传递和反馈机制。这里所言的内部控制包括两个层次，一是适应公司治理的需要，对执行董事和CEO的控制；二是作为公司治理的重要形式，CEO对公司日常运作的控制。

第四，建立激励与补偿系统，为业绩考评和确定报酬方案提供依据。包括对董事会、监事会、总经理、各责任中心及其各类员工不同层次的评价和激励。

第五，为企业经营创新和组织制度创新提供信息支持。

上述具体目标没有区分哪些是服务于公司治理，哪些又是服务于公司治理，由于在实务中它们往往交织在一起。但治理会计必须为公司治理和公司治理两个层次服务的目标指向是明确的。

目标构造决定了方法构造的基本方向，而方法构造的质量又将制约目标构造。

当前治理会计方法体系存在的两个主要缺陷是：①直接针对“公司治理”层面的手段薄弱，这也在一定程度上了企业高层对治理会计的重视；②方法之间多半是简单堆积，缺乏系统整合，与企业治理其他领域的界限也不清楚。

从实现公司治理职能的角度，治理会计应创造新的方法或对传统方法实施改造，以适应下列要求：①公司价值 (或企业核心能力)的评估；②远景财务资料的编制；③内部会计和审计控制；④股东和其他利益相关者的利益保障信息表露；⑤CEO业绩责任的制定；⑥各个治理层次的业绩评价和激励补偿系统的设计 (包括针对高层治理职员的奖励与补偿合同的制定)；⑦人力资本定价，等等。

至于实现公司治理职能的各种治理会计方法 (如猜测决策、预算编制、本钱控制、责任会计等等)，主要是满足内部决策与控制、实现最佳资源配置的需要。这类方法 (包括理念)也同样要不断地推陈出新，尤其是要在治理会计活动中贯彻战略治理的指导思想。

根据对治理会计目标和方法体系的讨论，有必要量新熟悉治理会计的定义。

美国会计学会 (AAA)下属的治理会计委员会 (CMA)所下的治理会计定义是：治理会计是运用适当的技术和概念来处理某个主体的的和预期的经济数据，帮助治理当局制定具有适当经济目标的计划，并以实现这些目标做出公道的决策为目的。国际会计师联合会 (IFAC)的常设分会“财务和治理会计委员会”所下的定义是：治理会计是指在一个组织内部，对治理当局用于规划、评价和控制的信息 (财务的和经营的)进行确认、计量、积累、分析、编报、解释和传输的过程，以确保其资源的利用并对它们承担经管责任。这些定义的出发点都是为公司治理当局服务，显然已不完全符合治理会计的现状和未来发展趋势。

为了能够同时反映公司治理方面的特征，治理的定义可以表述为:治理会计是会计信息系统的一个分支，提供各种强制性财务报告之外的财务和非财务信息，目的是满足公司治理和公司治理中的特殊信息需求。

从治理会计定义的讨论，还可以引出以下一些思考:

第一，对 “财务报告”名称的质疑。如上所述，当今会计系统所处理的信息实际上已不再局限于财务范畴。1994年美国注册会计师协会财务报告特别委员会发表的《论改进企业报告》，概括了用户所需信息的五种类型，即财务和非财务数据、治理部分对财务和非财务数据的、猜测信息、关于股东和治理部分的信息、公司的背景。同显然已经无法用“企业财务报告”的名称来囊括所有这些。因此，本人以为将来可以用较有容纳力的“企业报告”来代替财务报告的称谓。企业经济报告包含由资产负债表、收益表、现金流量表和全面收益表四组成的“核心报表”(属“强制性信息报告”范畴，主要提供基本财务信息)，以及由企业基本概况、分部报告、责任报告、人力资源报告、财务猜测报告和特殊治理会计报告等构成的“外围报告”(大体上属 “非强制性信息报告”范畴，提供扩充的企业经济信息)。这样既可满足企业报告的多种目标，报告的提供也比较便利。尽管遵从习惯，可能在相当长时间内仍沿用“企业财务报告”的称呼，但其内涵实际上已在发生变化，今后势必会发生更多变化。

第二，对财务报告提供机构的熟悉。单靠传统意义上的企业财务部显然己无法完成当今信息表露的所有需要，财务部的职能实际上已接近于一个综合信息部。比较彻底的解决办法是设立一个职能较门的机构，比如称之为“信息部”(包容现行财会部分的职责)。也可考虑按不同的功能分设财务部和综合信息部，将一部分提供信息的工作交由综合信息部来执行，但这总不如单由一个部分来运作更有效率。若企业内仍沿用财务部的设置和名称，则应明确其职能已不再局限于提供 “纯”财务信息，同时其他职能部分也必须有清楚的责职和程序来配合财务部的信息表露工作。否则，“财务部”这样一个职能复杂、任务繁重的机构，与企业其他职能部分协调信息表露方面的任务，将会越来越困难。

第三，对治理会计原则的熟悉。治理会计系统中引进公司治理这个理念后，对传统的些治理会计原则需要有新的熟悉。这主要有两个原因：一是治理会计活动不能按过往理解那样通常可以不考虑会计标准，否则治理会计信息无法满足公司治理层面的需要；二是不同层次对治理会计信息的质量要求有时是有矛盾的，比如同样是运用在治理决策上的信息，董事会与CEO对稳健原则的要求就可能不一致。

第四，对治理会计与财务会计“融合论”的熟悉。对财务会计与治理会计的关系，一直存在“融合论”与“分立论”两种观点。作为会计信息系统中的两个子系统，治理会计与财务会计的关系原本就甚为密切，从上说，在一个企业里完全没有必要同时存在两个不同的数据采集和处理系统。也很多年以后，信息技术 (尤其是技术)的将使企业只要采集和提供源数据，至于信息的筛选、加工和分析完全可由信息使用者通过专门的机软件自行操纵完成，到那时就不再需要学者煞费苦心地往区分哪些是财务会计信息、哪些是治理会计信息了。但是，至少目前还无从实现这样的理想，信息的提供还只能以成品形式而不是原料形式。同时，正如前面所说，由于财务报告的局限性，目前财务会计不仅不可能包容治理会计，而且还需要更加充分地发挥治理会计在信息发布上的多样性和灵活性。因此，会计信息系统中财务会计与治理会计两个分支既不是完全分立的(如在原始数据的采集方面)，也还无法完全独合 (如在信息报告方面)。“治理会计报告”或称 “非强制性信息报告”在未来较长的一个时期内仍会处于独立存在的状态。

要完成治理会计体系的拓展和改革，任务艰巨，有关也远末成熟。关于推进我国治理会计的发展途径，本文不再重复诸如治理会计职业化、创办治理会计专业刊物、在治理者和会计职员中普及治理会计知识等在会计界已形成共叫的意见，仅阐述以下三点想法：

第一，应重视治理会计系统的环境因素。环境和组织的改变意味着于决策制定的信息类型和信息用途的改变。公司治理理论对治理会计的对象、任务和特征提供了一个新的熟悉思路，另一方面，也正由于治理会计系统必须直接为公司治理服务，因此，公司治理自身的特征和状况也会直接治理会计系统的质量和效率。一旦决策层与治理层真正分离，董事会和监事会的构成和功能更加完善 (比如外部董事、非执行董事的监视权得到强化，董事会内的提名委员会、工薪委员会、投资委员会、预算委员会等机构比较俱全并且发挥作用)，势必会更有效地发挥治理会计的作用。此外，还要深进在现行环境下治理会计的定位，既要创造良好的企业环境以进一步发展治理会计，又要使治理会计的技术、更加适应企业环境的要求。

第二，治理制度创新与规范的结合题目。在治理活动中，创新与规范相辅相成。现在这两个方面都存在严重不足，尤其是新创体制往往没有及时地予以规范。例如:0财务总监制这几年发展较快，但如何使其运作更为有效，还没有与传统会计系统 (包括治理会计系统)的改造结合起来考虑。①企业改制中固然成立了董事会和监事会，但其素质要能保证治理结构的有效性，离不开董事会和监事会成员的财务和会计知识背景，否则就不能承担起监控公司业绩的职责。②现在很多公司内部审计制度的有效性取决于CEO的态度，从规范治理结构的角度看，内审机构更应直接对监事会或董事会负责。较大规模的企业尤其是上市公司，是否应设立审计委员会；审计委员会的权限和职业如何清楚地界定，便其保持相当的独立性；审计委员会的运作如何与治理会计系统相互配合，以降低监视本钱、进步监视效率，这些都需要探讨和实践。

第三，充分熟悉会计信息的“准公共物品”性质。公然表露的财务会计信息和治理会计信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息表露中外在性的存在，政府可以并且应该发挥作用。因此，不仅是财务会计信息，对治理会计信息的规范性，政府机构同样应予关注。另一方面，从信息市场的角度来说，会计信息的数目和质量要求取决于信息需求者，所以会计信息的提供从根本上说会形成“买方市场”。现在会计信息的提供者却或多或少是一种“卖方市场”的心态，“我提供什么，你得接受什么”。然而，无论是财务会计报告还是治理会计报告，任何改进若不听取广大信息需求者的意见，终将于事无补、劳民伤财。因此，建议设立专门机构便会计信息的需求调研经常化，除精益求精财务会计报告 (“强制性信息报告”)外，还要逐步对治理会计信息的搜集、加工、处理，以及需要公然发布的治理会计信息的表露 (“非强制性信息报告”)提供各种指南，以利于进步治理会计基本概念范畴的规范性和治理会计实务运作的效率。

1、项兵・公司治理结构:的实践与美国的经验・北京：中国人民大学出版社，2000：57-62

2、吴淑琨、席酉民・公司治理与中国企业改革，北京：机械出版社，2000：24

3、崔之元・美国29州公司法变革的理论背景及对我国的启示・经济研究，1996；4

4、吴联生・投资者对上市公司会计信息需求的调查，经济研究，2000；4

5、Ronald W・Hilton・治理会计・北京：机械产业出版社，2000；4

8、葛家澍・损益表(收益表)的扩展--关于第四财务报表・上海，1997；1

公司治理课件（4）

公司法课件是一份非常重要的学习材料，它详细解说了公司法的相关内容，使学生们更好地理解和掌握公司法的基本概念和运作机制。本文将从公司法课件的编写目的、内容结构和学习价值等方面展开详细介绍，以帮助读者更好地了解公司法课件的重要性和价值。

首先，公司法课件的编写目的在于向学生们传授公司法的相关知识，培养学生们对公司法的理解和应用能力。公司法是商法的重要分支，它规范了公司的设立、组织形式、经营活动和法律责任等方面的内容。通过公司法课件的学习，学生们可以获得全面系统的公司法知识，为将来从事商业活动和法律实践奠定扎实的基础。

其次，公司法课件的内容结构应当包括公司法的基本原理、法律规定和实践案例等方面的内容。基本原理部分涵盖了公司法的基本概念、公司类型、公司组织和公司的法律地位等内容，旨在使学生们对公司法理论框架有清晰的认识。法律规定部分则详细罗列了公司法中的各种法律规定和规则，并提供案例分析和思考题，以帮助学生们将理论应用于实际情况。实践案例部分则通过实际案例的分析，全面展示了公司法在实际生活中的应用和影响，培养学生们的实践能力和问题解决能力。

公司法课件的学习价值不仅在于帮助学生们获得公司法专业知识，还在于培养学生们的法律意识和法律思维能力。通过公司法课件的学习，学生们可以深入了解公司法的背景和目的，增强对公司法的理解和应用能力。此外，公司法课件还涵盖了公司内部组织、公司治理和公司责任等方面的内容，有助于培养学生们的组织管理和法律风险意识，提高学生们的商业决策能力和法律合规意识。

总结起来，公司法课件作为一份重要的学习资料，它详细具体且生动地介绍了公司法的基本概念、法律规定和实践案例等内容，使学生们更好地掌握和应用公司法知识。通过公司法课件的学习，学生们可以获得全面系统的公司法专业知识，培养法律意识和法律思维能力，提高商业决策能力和法律合规意识。因此，公司法课件具有重要的学习价值和实践意义，对于培养具有法律素养和商业头脑的高素质人才具有重要的作用。

公司治理课件（5）

【摘要】本文在公司治理和公司管理整合的框架中，全面论述了会计的地位和作用：会计信息系统一方面是联系公司治理系统和公司管理系统的纽带，是治理系统和管理系统得以正常运转的基础；另一方面，会计信息系统的完善及其作用的发挥亦离不开企业内部科学、严密的组织管理和公司治理结构对其的引导和控制。三者之间形戚一互相影响，互相制约的关系。因此，会计改革不能局限于就会讨论会计，而是应站在管理的高度，通过健全公司治理结构和加强企业内部管理来使会计改革取得事半功倍的效果，以最终形成公司治理系统、公司管理系统和会计信息系统良性循环的局面。

【关键词】公司治理系统　公司管理系统　会计信息系统

一、引言：

纵观会计发展历史，会计已经从简单地记录事项并向所有者报告管理者经营业绩的阶段演变到向组织内部和外部的利益相关者提供决策有用信息。会计的目标相应地也从报告解除受托责任拓展到优化配置资源。但是，从我国会计信息质量现状来看，会计在很大程度上不仅没有起到优化资源配置的作用，甚至有时还误导了资源的流向，使投资者的利益受到了损害。会计信息质量不高，与会计人员素质。会计法规和准则等方面均有关系，这方面的研究已有诸多成果。本文试图另辟蹊径，立足公司治理、企业管理、会计信息系统的共生关系，从理论层面揭示会计信息质量是怎样受制于环境并积极地影响这些环境。作者的观点是，会计作为企业管理系统的一部分，它同公司的管理结构和治理结构是密不可分的。在一个管理有序、治理完善的企业中，会计必然运作良好，它为企业内部、外部决策者提供可靠、相关的会计信息。从经验来看，那些提供虚假会计信息的企业一般都在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理结构。笔者进而认为会计信息失真的深层次原因是在于我国许多企业缺乏完善、健全的公司管理系统和有效的公司治理系统。会计职责的履行和作用的发挥离不开企业管理和治理结构，只有将会计置于公司管理和治理系统中加以考虑，才能理解会计在经济生活中的角色和地位，才能找出现实中所存在问题的症结，寻求对症之药。

二、公司治理和公司管理的整合分析摸型

目前，有关公司治理和公司管理的研究存在着两种倾向，即公司治理研究只考虑狭义的公司治理范围，其中主要研究内部监控机制和激励约束机制，而公司管理研究中，又只注意企业外部环境、公司文化、管理风格的影响，而很少把公司管理系统与公司治理系统结合起来综合研究。

其实，公司治理与管理是存在紧密关系的两个方面，按柯克兰和瓦提克（Cochran and　Wartick）的研究结论：公司治理与公司管理之间潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理。[1]治理与管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型：股东拥有企业仅不参与经营管理，股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的代理人来监督经营者的行为。据此，公司治理被看成与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与该实体的重要性、持久性和诚信责任等内容有关，而公司管理则更多地与具体经营活动有关。可以认为，治理与管理的差别在于：（1）治理的中心是外部的，而管理的中心是内部的;（2）治理是一个计放系统；管理是一个封闭系统；（3）治理是战略导向的，管理是任务导向的。简言之，公司治理关心的是“公司向何处去”的问题，而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目标”的问题。同时，企业治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接对公司管理运作过程产生影响，但在通常情况下，公司治理系统主要是通过影响公司管理系统来达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司的管理效率与管理效益的。在实践中，通常认为专司公司治理的董事会在很大程度上参与了企业管理。特别是在英美等国家的治理结构中，董事长往往又是公司的首席执行官（CEO），许多高层经理又是董事会成员。鉴于公司治理与公司管理这种交叉关系，国外有学者指出应该将公司治理与公司管理综合起来加以研究，并提出了一个描述性模型。我国有学者借鉴其思路，构造了一个公司治理与公司管理的整合分析模型[2]。

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。我国公司法确定阶“三会四权”制衡机制就是典型的内部监督机制。外部监控机制是指一股股东、资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。

公司管理系统在这里被描述成由三个部分组成：一是企业战略目标与决策系统；二是企业组织结构与组织管理系统；三是企业文化与价值系统。按照著名的麦肯齐企业管理系统的7—S框架（因素包括结构、战略、体制与程序、人员与班子、技能、作风。共同价值）来分析，上述第一和第二部分主要是硬件要素，第三部分主要是软件要素。从控制角度看，在公司管理系统中，决策体制、管理组织体制、管理规程与制度以及会计、审计系统等构成了公司管理的自我调控机制，对企业管理行为形成了内在的和制度化的约束。

模型中还有两个相关的系统。一是企业外部环境系统，这包括政治、经济、社会文化、顾客、供应商。竞争对手、资本市场等因素，它们既影响公司治理系统，又影响公司管理系统，还构成公司治理系统的一部分。二是公司信息网络。它应是公司治理系统和管理系统的共同组成部分和赖以有效运作的基础。强调这一点，对于我国企业现阶段在企业建立有效的治理机制是至关重要的，因为我国很多股份企业治理结构发挥不了作用，除了制度上的缺陷，本身能力差之外，再就是缺少支持有效决策和有效行动的信息。而这些信息常常是企业管理的自我调控系统，特别是会计和审计系统提供的。

三．会计信息系统与公司治理和管理系统

当现代经济已客观地表现为实体经济、货币经济和数字经济的三重世界时，现代企业中的管理信息网络很大程度上就是以数字形式表现出来的会计信息系统[3]。会计是企业管理活动的一部分，它产生于企业管理系统中，以管理当局的名义向外披露会计信息，并对其可靠性、真实性负责。会计亦是公司治理结构中不可或缺的组成部分，公司内、外部利益相关者只有根据会计信息了解并监督企业管理活动，进而作出相关决策。会计信息系统和公司治理和管理系统的关系具体分析如下：

（一） 会计信息系统与公司治理系统

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。内部监控机制是主要股东①、董事会、监事会对企业经营者进行监控的机制。在一定情况下内部监控机制是公司治理的主体。它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励。另一方面因为内部监控机制的特殊地位，它有义务保证企业的会计系统和审计系统向股东会、董事会、监事会及外界披露提供系统、及时、准确的会计信息。美国公司董事协会在描述董事会职责范围时就认为董事会在检查和监督企业内部管理控制工作方面的作用包括：“辨别董事会对信息的需求，并安排这些信息的及时提供；每年对流向董事的信息进行评价，以确保这些信息的准确性。完整性和合理性。”[4]
　

公司治理课件（6）

公司治理课件（7）

我国已经颁布了《公司法》、《会计法》等财务会计的法律法规，法律条款还较为笼统，不十分严密，并且法律之间还有些不协调、矛盾之处，实际操作性差，没有形成完善的法律法规体系。

执法部门监管力度不够，使得造假者所付出的代价要远远小于其既得利益，对当事人的处罚力度不够，起不到很好的惩戒作用。

社会审计也未起到很好的中介作用。

从当前的社会审计情况来看，从事社会审计的人员相对较少，并且年龄结构失衡，整体业务素质不高，再加上是挂靠体制方面的影响，导致其独立性差，为了获得更多企业客户，出具虚假审计报告与验资报告，不能发挥中介机构作用。

从企业会计人员的组成结构来看，有些企业的财务人员的年龄较大，并且受专业教育方面的制约，特别是在当前财务会计法规经常改动的情形下，不能做到与时俱进，不能深刻领会新会计法规的精髓;在某些家族式企业中，还存在任人唯亲的现象，安排一些外行来担任主管会计，导致企业会计信息失真。

企业产权主体涉及到政府、所有者、债权人、经营者等，由于其自身行为目标与经济特点上存在差异，各自有不同的利益，难免会出现利益上的冲突。

企业经营者和其它主体相对比来看，还有自身特点，也就是经营者直接对企业负责，所以，其占有的信息资源要优于其它主体。

但是，企业经营者从自身利益出发，其提供的信息披露边际效益与边际成本相同的信息量，也就是披露的信息只能让自身利益实现最大化。

很多信息从社会利益最大化视角出发，但是经理层主要是从本身利益出发，故意隐藏重要信息，进而损害社会利益。

与此同时，因为信息上的不对称导致经营者操纵信息，进而提供虚假信息。

及时出台与新修订《会计法》相配套的实施细则，使得细则更加具备可操作性。

并且在强化会计法律建设的过程中，要加强对会计法规的宣传工作，让企业负责人能深刻认识到强化会计人员的法制理念，维护法律权威，并进一步加大对法律实施的执法力度，进而有效扭转当前市场经济中会计秩序出现的混乱局面，为提升会计信息质量提供保障。

此外，还应该加强监管力度，也就是建立会计信息的外部约束机制。

政府部门强化审计、财务等方面的监督，促使企业能提供企业资料的情况，对于提供虚假信息的企业，要进行严肃处理，情节特别严重后果的，还应移送司法机关承担相应的刑事责任。

要经由会计事务所对企业进行社会监督，建立与企业信誉评价体系，对于会计信息造假的企业及时向社会公布，进而能更好督促企业提供真实会计信息。

2.2.1对会计人员展开系统性知识培训。

企业内部会计工作的操作性强，要真正做好企业会计方面的工作，应该学习会计方面的系统知识。

另外，还应该组织人员学习相应的会计制度与法则，在对会计制度与法则学习的过程中，将学到的理论运用到实际会计工作中，按照相应的规定来处理相应业务。

为了检测会计工作人员的培训质量，还应该对工作人员开展不定期的检查，发现存在的问题及时加以解决，真正将培训知识运用到实践中。

2.2.2提升企业会计人员的思想道德素质。

某些会计人员在当前的市场经济条件下，由于禁受不住物质利益的诱惑，进而不能坚守职业道德基本准则，抛弃诚信理念，作假账，严重损害了国家与集体的利益。

因此，企业会计人员应该树立良好的职业道德规范，树立正确的价值观与人生观，深刻认识到其所从事工作的总要性，提升其思想道德水平，提升服务意识，成为思想素质过硬的高素质队伍。

因为企业内部是委托——代理关系，所以，理清代理方与委托方的利益关系是非常重要的。

首先，创建专业经理人才市场，在企业经营者中引入竞争机制。

其次，继续规范并大力促进市场建设，活跃资本市场，经过对资本市场的有效运作代替专业经理人才市场，并在企业内部创建对经营者的激励机制，使得经营者与所有者的利益趋于一致，进而有效改善双方的相容性。

同时，还应该根据现代企业制度的基本要求，创建企业内部治理结构，明确企业内部各自主体的责权利，将会计根据职能与作用的差异，将其分成对内管理会计与对外报告会计。

与此同时，创建有效的监督与激励机制，使得经营者、所有者以及企业内部会计人员在利益上能达到真正相容，构建良好的利益关系。

参考文献：

[1] 魏双曹.当前我国会计信息失真原因分析[J].价值工程，，30(4).

[2] 曹淑萍.会计信息失真成因及解决对策初探[J].商业经济，(2).

[3] 刘巍，赵琴.略论会计信息失真现状危害及原因[J].学术交流，(1).

公司治理课件（8）

[摘要]本文认为，会计信息系统在公司治理中的作用还有待进一步全面认识。财务会计信息由于受多种因素的限制，不能完全满足公司治理的要求；而管理会计也需要重新构造其目标和方法体系，才能有助于公司治理。管理会计与财务会计都是为公司的内外部服务，两者的差异从根本上说源自信息披露是否具有强制性。为推进管理会计的改革和发展，应重视会计系统的环境因素、管理制度创新与规范的结合和会计信息的内在性质。 

[关键词]管理会计　会计信息系统　公司治理 

一、会计信息系统在公司治理中的作用 

会计信息系统与公司治理有着天然的联系，有效的会计和审计信息披露是公司治理中至关重要的手段。根据当代企业理论和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在： 

第一，有助于抑制"内部人控制"。公司治理中的核心问题，是出资人如何激励或约束经理人员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加管理的透明度，从而达到控制代理成本、抑制 "内部人控制"的目的。 

第二，有助于遏制管理腐败。尽管有效的会计和审计制度对遏制管理腐败的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替代的。 

第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般认为，高级管理人员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。 

第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则仍是共识。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。 

第五，从根本上说，有助于投资者信心的提高。因为充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为"委托人"的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。 

笔者认为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系： 

第一，董事会有效性的提高和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依赖有效的会计信息。 

第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他人员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。 

第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以披露。 
 
第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判断公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会注意到公司财务的成败，而且评估程序和披露途径也仍要涉及到会计信息系统。 
 
第五，人力资本定价。人力资本定价是管理人员尤其是高层管理人员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对管理人员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依赖充分有效的会计信息。 

综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步认识会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，提高会计和审计信息质量。 

二、管理会计在公司治理中的角色--为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求 

要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的披露是一项公开性很强的行为，受到下述一系列因素的限制： 
 
第一，信息披露的范围、数量和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从 "透明性"的要求，强调信息的规范性，在性质上完全是强制性的。 
 
第二，财务会计报告的内容以财务信息为主。尽管现在财务报告也强调要提供某些非财务信息，但毕竟这些非财务信息只具有补充性质。 
 
第三，成本效益原则的遵循。尽管信息披露的成本与效益往往难以准确计量，但这并不妨碍信息提供者在披露信息时对与之相关的成本与效益做出自己的判断。在规定的基本信息之外，只有那些被认为能给企业带来一定经济利益的信息种类，企业才有可能"额外地"予以披露。 

第四，商业秘密的限制。任何涉及商业秘密的信息，尤其是可能产生不利影响的信息，企业在披露问题上一定会持谨慎态度。 

第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对 "自愿披露"的不同接受程度等，对信息披露的数量也有直接的关系。 

正因为上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证研究结果也支持这一判断。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，认为未来机会与风险、财务预测、人力资源、管理部门对会计信息的分析等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于管理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地披露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠管理会计系统，管理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统理论的局限性，现有的管理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展管理会计理论与方法体系的必要性，己显得十分重要。 

三、围绕公司治理的需要，拓展管理会计

公司治理课件（9）

摘要: 公司治理结构是现代商业银行管理中的关键因素。而内部审计是公司治理中的重要组成部分，要确保公司治理有效性最终得以实现，必须构建健全、有效的内部审计体系。目前在我国国有商业银行的公司治理架构中，内部审计所担任的角色并未突显。随着国有商业银行股份改造步伐的加快，完善内部审计体制迫在眉睫。内部审计作为全面风险管理的一个重要控制环节一决策层和高级管倒会，应充分发挥其在风险管理中的监督、评价作用，为业务的稳健运行保驾护航。

关健词: 公司治理;内部审计;风险管理与控制

在完善公司治理结构中建立健全内部审计机构，是建立现代金融企业制度的内在要求，是健全企业决策、执行和监督体系，实现企业科学管理的一个重要条件。本文就银行内部审计在公司治理结构中应有的作用，谈一点看法。

一、握高对.行内部审计在公司治理中，要性的认识

十六届三中全会对深化国有商业银行改革提出了明确的目标，就是要真正成为‘.资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业”。随着十六届三中全会精神的贯彻落实，我国国有商业银行正面临着股改上的改革。温家宝总理在全国银布予证券保险会议上指出，国有商业银行改革的杨心和关键是建立良好的公司治理结构，转换经营机制。因此，完善公司治理结构是建立侧弋金融企业制度，提高银行的发展能力、竞争能力和抗风险能力的根本所在。按照党中央的要求，中国工商铡于这次改革把完善公司治理作为综合改革的核心任务，把建设现代金融企业作为综合改革的根本目的。

“内控严密”是建设现代金融企业的重要目标。内控机制的有效运行依赖内部审计的有效性。内部审计既是公司内部控制体系的有机组成部分，也是监督和评价内部控制的主要手段，更是建立良好的公司治理机制的重要内容。我们必须充分认识内部审计在建立现代金融企业制度中作用。

l、实行内部审计制度，是建立现代金融企业制度的内在要求。党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完老滩士会主义市场经济体制若干问题的决定》提出了完善社会主义市场经济体制的若干内容，其中一个重要方面就是要求深化国有企业改革，完善公司法人治理结构，要按照现代制度要求，规范公司股东、董事会、监事会和经营者的权责，完善企业领导人的聘任制度，股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营者之间的制衡机制。由此可见，搞好公司治理，把银行办成市场经济下充满活力、管理规范、内控严密、效益良好的现代金融企业，已经成为我国金融企业迫在眉睫的客观要求。亚洲金融危机和巴林银行倒闭事件促使商业银行重新审视内部控制体系，也促动了金融企业管理层对银行内部控制的进一步思考。公司治理问题已经得到高度重视。内部审计作为内部控制的重要组成部分，在公司治理和揭露财务造假中扮演者十分重要的角色。内部审计是法人治理结构的有机组成部分，要确保公司治理有效性最终得以实现，应实施强有力的内部控制和内部审计机制。加快现代金融企业制度建设，建立规范的法人治理结构，丛根本上解决所有权与经营权的分离，使金融企业真正走上自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的轨道，就需要依靠地位相对超脱的内部审计机构来进行监督和评价。通过内部审计制度的实施，达到客观反映企业经济效益，保护国家、企业及债权人的合法权益的目的，为加强企业自我约束机制提供保障。

2、内部审计具有不可替代性。内部审计扎根于部门、企业单位内部，贯穿于本单位经营、管理的各个方面及其全过程，对本单位整过运行管理机制实施适时、有效监督，促进加强管

理、畅通政令、改善经营和提高效益发挥重要作用是外部监督机制无法替代的。首先，在审计的内容、目的和作用上，内部审计与外部审计有很大的差别。政府审计对企业主要监督检查财务收支和经营的合规性、合法性和真实性，社会审计主要是针对被审计单位的会计报表发表审计意见，而内部审计除了对财务收支的合规性合法性及会计报表的真实合法性进行审计外，更要对各项内部控制制度的合规性是否有效地执行进行审计;在进行企业经营决策和具体经营活动的审计上，外部审计侧重的是真实合法，而内部审计更侧重效益性。其次，内部审计与外部审计相比，具有不可比拟的优势内部审计根据本企业经营管理的需要具体安排，其审计范围不受限制并具有很大的灵活性，而外部审计的范围却是有限的;外部审计在开展工作是，要受到时间、人力等因素的影响，且工竹具有阶段性，而内部审计机构可以对企业的所有经营活动进行经常地、随时地和手郭卖不断地监督;另外，在对企业的了解程度和对资料信息占有的及时性和广泛程度上，内部审计均优于外部审计。内部审计具有的不可替代性决定了现代金融企业必须建立健全内部审计制度。

3、对所属企业领导人进行任期经济责任审计，是内部审计的一项重要职能，也是公司治理的一个重要方面。党的十五届四中全会作出的关于“建立企业经营业绩考核制度和决策失误追究制度，实行企业领导人员任期经济责任审计”的决定，是从严治企的重要措施。近几年来，工商银行进一步加大对高级管理人员的离任和责任稽核，并取得良好效果。实践证明，对所属企业领导人进行任期经济责任审计，加强干部队伍建设和反腐倡廉，是内部审计的一项重要职能，也是公司治理的一个重要方面。

4、内部审计对提高会计信息质量，负有监督和评价的责任。根据国资委、财政部的要求，从2以又年起，中央企业要实行全国统一的《企业会计制度》。新会计制度对企业的资产损失及减值、折旧方法、坏帐列销等会计处理业务有更大的自主权。新企业会计制度也许是一把双刃剑，一方面要求广大会计人员提高素质，真实反映和披露会计信息，另一方面，如果实行不好，就有可能造成操纵利润的可能性。因此，维护公司会计信息的真实性和完整性，内部审计有监督和评价的责任。

5、当前国有商业银行的现状也要求强化内部审计工作。

目前，在建立现代金融企业制度的过程中，国有商业银行改革取得了显著的成绩。但还远远没有达到真正商业银行的要求，其本身还存在不少问题和风险隐患。如不良资产比例仍然较高，虽然剥离了一部分不良资产，但按照五级分类口径仍较高，风险隐患较大;内控制度不健全，对经营者缺乏有效的制约，金融违法违规行为屡禁不止，金融案件时有发生;国有商业银行的盈利能力低，资本利润率、资产利润率、人均利润率仍大大低于国际水平，存在的问题实质是金融体制和机制不健全，没有建立现代金融企业制度，没有真正摆脱行政机构色彩，公司治理结构存在严重缺陷，经营机制还没有根本转换，内部控制薄弱，缺乏有效的自我约束机制。所有这些迫切要求尽快建立内部审计制度，内部审计是健全企业决策、执行和监督体系，实现企业科学管理的一个重要条件。任何一家企业有序高效运行都离不开有力的内部控制机制，其重点就是内部审计。为了加强内部审计工作，建立健全内部审计制度，国家审计署根据《中华人民共和国审计法》等有关法律，在2003年5月颁布了《关于内部审计工作的规定》，明确指出:内部审计是独立监督和评价本单位及所属单位财政收支、财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进加强经济管理和实现经济目标;国家机关、金融企业、企业事业组织、社会团体以及其他单位，应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度;法律、行政法规规定设立内部审计机构的单位，必须设立独立的内部审计机构;设立内部审计机构的单位，可以根据需要设立审计委员会。该规定从法律上确立内部审计在企业中地位，有利于进一步规范和加强内部审计工作。因而，建立健全公司内部审计制度，对于规范企业行为，提升公司企业治理水平，维护公司和股东的合法权益将起到积极的促进作用。

二、内部审计在公司治理中应发挥的作用

内部审计的作用是内部审计职能的外在表现。内部审计在公司治理中作用，是内部审计部门行使职能、完成审计任务，在实现审计目标过程产生的客又见玫果。李金华审计长曾指出“内部审计与国家审计不一样，内部审计机构很重要的一点，就是为你所在的部门一单位在加强管理、提高效益、建立良好的秩序方面发挥作用，这就是内部审计的主要目标”。据此国有商业银行内部审计在公司治理中应发挥好以下几方面的作用:

1、发挥好监督和服务作用。在现代金融企业制度下，内部审汁要进一步转变观念。内部审计最主要的职能是发现和管理刊险，并提出改进风险管理建议。因此内部审计要以风险为导向，从彭昔防弊，逐步向对银刁录经营效益、风险控制和保障统一法人经营目标的完成方向转变。即从真实性、合规性为主向乒脸性、业绍律毛审计为主转变。突出杨自业务和高风险环节，要运用定量和定性的方法准确分析、汁量和评价各业务、各岗位、各部门、各分支机构的风险状况。要对银行经营乒脸做出准确、及时的评价和警示。要通过在规避风险、转移风险和控制风险方面为银行提供帮助等工作，发挥内部审计作为一项管理过程不可或缺的重要作用。同时，内部审计工作要将重心偏重于全业管理功能的发挥以及对经济效益实现程序的审查和评价。在银行经营的安全与发展上接男毛真正意义的保证，起其他部门不可替代的作用，促进公司治理不断完善。

2、发挥好防护性、建设性作用。内部审计要与时俱进，改进审计方式方法，实现审计重点由事后向业务全过程和内部评价转变。要积极组织实施事前、事中审计，把审计工作贯穿于银行经营的全过程，变事中为事前防范，及时发现问题，及时纠正解决，最大限度地避免夕脸，确保银行的经济效益和经营目标的实现，以便更好地为经营管理者和投资者提供服务。采取科学的方法定期对其分支机构的内部控制现状进行总体评价，督促和监督各级管理部门认真履行管理职能使决策层能够从总体上把握其分支机构的内部控制情况，并做出正确的决策。同时内部审讨要调整传统的审计手段，探索新的审计手段，积极推进计算机审计应用，实现审计方法由以现场审计为主向现场审计和非现场审计相结合转变，要充分利用银行的先进电子技术手段，广泛利用训算机进行辅助审计和全面开展非现场审计。根据“新巴塞尔协议”精神和银行业审慎经营的要求，建立一套科学可行的非现场预瞥监测指标体系。要通过运用非现场审计风险监控评价指标体系，定期对各级行经营管理的整体性风险进行评价分析，及时发现重大风险，及时规避风险。

3、发挥增值的作用。内部审计要借鉴国际现代商业银行的内审经验，采用逻辑性的审计方法和科学的抽样方法来评价和改善风险管理、内部控制和公司治瑙丈程的有效性，改善经营和增加组织的价值，从而帮助组织实现最终目标，提高内部审计效果。内部审计要以经济效益为中心，审计的内容要向经济效益审计、制度审计、经济责任审伟秘决策审计等方面 延伸。通过内部审计，使企业在资金、人员和财产等方面发挥最大效益，揭示出企业存在问题的根源。同时利用审计所掌握的内部信息，为企业深化改革提出合理化建议，为企业决策服务。促进企业经济有效使用资产，确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，对领导履行的经济责任做出切实的评价，在风险性、业绩性审计中发挥更大的作用。

4、发挥“参谋”作用。内部审计在职能上不再是单一的监督者，而是监督评价职能并重，“警察、参谋”角色同演，要逐步向评价职能和参谋角色倾斜。内部审计要成为银行决策层获取可靠信息的重要来源;要紧紧围绕本单位各项经济目标和领导关心的难点问题、群众关注的热点问题，深人开展审计监督，将问题查深查透，大胆反映和揭露，提出具有针对性、能解决实际问题的审计意见和切实可行建议，消除群众的疑虑，为领导决策提供可靠依据;通过对银行经营管理和内部控制的事前、事中审计，使审计的时效性和预防性进一步增强。内部审计要在完善公司治理过程中充分发挥内审作用，必须加强制度、机构和队伍建设，提高审计质量。一是要加强内部审计制度建设，建立一套较为完整的内部审计规章制度，使内部审计有据可依，有章可循，确保内部审计工作的法律化、制度化和规范化。二是要规范审计机构设置，明确内部审计的地位。要按照现代金融企业制度的要求，建立起对董事会负责、独立运作的内部审计体制，确保内部审计不受其他方面的干扰，在公司治理机制中充分发挥作用。三是要按照《审计署关于内部审计工作的规定》的要求，加强对内部审计人员后续教育和业务培训，高度重视人才的培养，不断强化和提高内审人员的业务素质，使内部审计人员成为一专多能的复合型人才，以适应现代商业银行业务飞速发展的需要，建立起一支具有现代知识素养和职业道德水准的符合现代商业银行要求的内部审计队伍。四是按照内部审计准则规定的程序和要求开展审计工作，规范审计程序和审计行为。同时要建立内部审计质量控制体系，避免审计工作的随意性。强化审计项目管理，做到责任到人，提高审计质量，防范审计风险。

随着我国社会主义市场经济的进一步发展，现代金融企业制度的建立和公司治理结构的完善，金融企业内部审计越来越重要，内部审计成为金融企业自我发展的需要，成为现代金融企业管理的有力手段，是强化企业管理，规范企业行为，实现自我约束、自我激励、自我发展的中心环节，具有其他部门无法替代的作用。金融企业内部审计要积极探索企业内部审计的新路子、新方法、为我国金融企业内部审计的发展和确保金融业务的健康发展做出应有贡献。

公司治理课件（10）

摘要

公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。内部控制是衡量现代企业管理水平的重要标志，特别是在全球经济一体化、市场竞争日趋激烈的今天，企业的发展与改革面临着前所未有的挑战。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。公司治理为公司提供一套运行的制度基础和责任体系框架，是公司实现内部控制和科学决策的基础，同时，公司治理结构也制约着公司内部控制体系，而公司控制体系的建立健全和实施也有利于公司治理目标的实现。本文分析了二者之间的相互关系，提出了公司治理与内部控制整合的可能性与必要性分析，以期为我国企业改进管理提供理论支持。

关键词：公司治理； 内部控制； 相互关系；整合Abstract Structure is the core of company's system of corporate governance, good corporate governance is improving the efficiency of enterprise management fundamentals.Internal control is a measure of the important symbol of modern enterprise management level, especially in today's global economy, an increasingly competitive market, development and reform of enterprises are faced with unprecedented challenges.Internal controls established by management for compliance with management objectives, a set of rules, policies and procedures, is inextricably linked to corporate governance and corporate management.Framework the relationship between corporate governance and internal control is an internal management oversight system and the systemic environment are indispensable parts of the corporate governance.System of corporate governance to provide a running basis and responsibility systems framework, is the company's internal control and the scientific basis for decision-making, At the same time, corporate governance structure also restricts the company's internal control system, and establishing and implementation of control system of the company is also conducive to the goals of corporate governance implementation.This paper analyzes the relationship between the two, the analysis of the necessity and possibility of the corporate governance and internal control integration, to provide theoretical support for China's enterprises to improve management.Keywords:corporate governance；Internal control；interrelation；Concordance；

目录

1.公司治理与内部控制的理论基础............................................1 1.1公司治理基本理论....................................................1 1.1.1公司治理概念.....................................................1 1.1.2公司治理原则.....................................................1 1.1.3公司治理内容.....................................................3 1.2内部控制基本理论....................................................3 1.2.1内部控制目标.....................................................3 1.2.2内部控制要素.....................................................3 2．公司治理与内部控制的关系及存在问题分析.................................4 2.1公司治理与内部控制的关系............................................4 2.2 公司治理与内部控制存在的问题分析....................................5 2.3上市公司治理和加强内部控制的对策....................................6 3．公司治理与内部控制的相互影响...........................................7 3.1公司治理对内部控制的影响............................................7 3.2内部控制对公司治理的影响............................................8 4.案例分析................................................................9 4.1案例回顾............................................................9 4.2公司治理结构与内部控制相结合必要性分析.............................10 4.3公司治理结构与内部控制相结合可能性分析.............................11 4.4 内部控制与公司治理结构的结合的途径.................................12 5．结束语................................................................12 参考文献.................................................................12

1.公司治理与内部控制的理论基础 1.1公司治理基本理论

1.1.1公司治理概念

对于公司治理这样一个复杂的概念，是不可能也不应该用一两句话就给出完整定义的。而且，随着我们对其认识的深入，对它作出的解释也将更加丰富。尽管如此，本文认为对公司治理的认识可以从以下几个方面进行理解：

（1）可以从狭义和广义两个方面理解公司治理的概念。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的内部治理。而广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

（2）公司治理本质是一种关系合同（契约）从契约论，交易成本论或产权论的观点看，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。为了节约合同成本（预期、起草、监督、执行），不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。

（3）公司治理的功能是配置权、责、利关系合同是否有效，关键是要明确在出现合同未预期的情况时谁有权作决策。一般来说，谁拥有资产谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式做出决策的权力。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。拥有了权力，也就承担了资产使用的责任。由于控制权在不同的利益相关者之间分配，所以索取权往往也会有相应的分配。1.1.2公司治理原则

公司治理原则

（1）经合组织发布的公司治理原则。包括以下内容： 保证有效公司治理结构的基础； 保障和促进股东权利的形式；

确保、包括少数股东在内的所有股东公平待遇； 鼓励公司与利益相关者开展积极合作； 披露与透明化；

确保有效对董事会的管理工作进行监督；

（2）特许公认会计师公会有关公司治理原则。公司所有懂事、股东利益相关者都应当明确公司治理的目的和范围。包括以下内容：

懂事应以身作则，遵守公司规范； 董事会合理授权； 考利长期风险和回报因素； 董事会应平衡各类关系；

管理层薪酬应有助于提高公司业绩并透明化； 客观审视公司风险管理和控制；

董事会应对股东及其他利益相关者负责； 股东及其他重大利益相关者有权追究懂事责任。（3）COSO确立的内部控制原则

相互牵制原则，是指一项完整的经济业务活动，必须分配给具有互相制约关系的两个或两个以上的部门（或岗位）分别完成。不相容职务相互分离控制有以下几项内容： 授权批准职务与执行业务职务相分离；执行业务职务与监督审核职务相分离；执行业务职务与会计记录职务相分离；财产保管职务与会计记录职务相分离；执行业务职务与财产保管职务相分离。

授权控制原则，是指企业单位应该根据各岗位业务性质和人员要求，相应地赋予作业任务和职责权限，规定操作规程和处理手续，明确纪律规则和检查标准，以使职、责、权、利相结合。授权体系包括：授权批准的范围，授权层次，授权责任，授权批准程序。贯彻成本效益原则，即要求在实行内部控制花费的成本和由此而产生的经济效益之间要保持适当的比例，实行内部控制所花费的代价不能超过由此而获得的效益，否则应舍弃该控制措施。

整体结构原则，企业内部控制系统，必须包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素，并覆盖各项业务和部门。换言之，各项控制要素、各业务循环或部门的子控制系统，必须有机构成企业内部控制的整体架构。这就要求，各子系统的具体控制目标，必须对应整体控制系统的一般目标。1.1.3公司治理内容

公司治理的内容包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。

公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。

公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。

1.2内部控制基本理论

1.2.1内部控制目标

控制的基本目标都是为了保证单位完成自己的工作任务或者达到目的，具有实用性。对内部控制的目标有多种多样的提法，COSO报告对内部控制目标的概括具有普遍的适用性。

COSO报告认为内部控制是为了实现下述三大目标提供合理的保证：经营的效果和效率；财务报告的可靠性；对现行法规的遵循。巴塞尔委员会把内部控制的三大目标分解为操作性目标、信息性目标和合规性目标。操作性目标不只针对经营活动，而且包括其他各种活动：在信息性目标中还把管理信息包括了进来，明确要求实现财务和管理信息的可靠性、完整性和及时性。

这三大目标既满足不同的需要，又相互交叉。显然，内部控制是保证各项业务发展的，而不是妨碍其发展的。在操作性目标中，经营的“效果”是根据实际产出与预期计划的产出比较而言的；经营的“效率’’是根据实际产出与实际投入比较而言的。此外，企业不能为实现经营性目而不遵从法规，也不能为实现遵从性目标或操作性目标而违反财务和管理信息的可靠性、完整性和及时性。这是一种“全部控制论＂的概念。良好的内部控制系统应能够确保上述三大目标的实现。1.2.2内部控制要素

根据COSO报告，内部控制由以下五方面要素组成：

控制环境：指构成一个单位的控制氛围，是影响内部控制其他成分的基础。包括：员工的诚实性和道德观；员工的胜任能力；董事会或审计委员会；管理理念和经营方式；组织结构；授予权利和责任的方式；人力资源政策和实施。

风险评估：指管理层识别和分析对经营、财务报告、符合性目标有影响的内部或外部风险，包括风险识别和风险分析。

控制活动：指对所确认的风险采取必要的措施，以保证单位目标得以实现的政策和程序。

信息与沟通：指为了使职员能执行其职责，企业必须识别、捕捉、交流外部和内部信息。

监控：指评价内部控制质量的进程，即对内部控制运行及改进活动评价。包括内部审计和与单位外部人员、团体进行交流。

2．公司治理与内部控制的关系及存在问题分析 2.1公司治理与内部控制的关系

（1）公司治理结构与内部控制目标一致性。虽然公司治理结构与内部控制具体目标有所不同，但是最终的目标却是高度一致的 不管对企业实施内部控制还是公司治理，都是为了实现公司的既定目标 内部控制的实施保证了会计信息的真实性 财务报告的可靠性以及公司资产的安全性，为企业目标的实现提供了保障公司治理的实施保证了企业运行在正确的轨道上，使得公司的投资者经营者以及其他利益相关群体的权 责利得到进一步的明确，保证了经济运行系统中的公平和效率，有利于公司目标的实现 因此，公司治理与内部控制的最终目的是一致的

（2）内部控制与公司治理都遵循成本收益均衡理论。一项控制的成本不应该比从中获得的收益大，这个观点是内部控制中一个早已确立的原则，显然这个原则是基于这样一个假定:存在某种水平，超越这种水平后再增加另外的控制的成本会超过价值这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，不管能否带来收益，都一定需要花费成本，即交易费用无处不在 公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题 两权分离之后，所有者与经营者的利益冲突导致所有者必须建立相应的机制来监督经营者以保证自己的收益，要么通过一个诱人的合约来达到 激励相容，要么通

过绩效指标考核等机制来约束经营者，但现实是始终无法很好的控制经营者 之所以如此，就是因为监督经营者要花费大量的成本，而且即使你眼睁睁看着他，也并不一定能取得好的效果 此外，过分完善 的监督机制还可能带来负面影响，出现 水清无鱼 的尴尬局面 可见，公司内部治理也有其成本效益的均衡边界

（3）公司治理结构与内部控制具有共同载体。内部控制制度和公司内部治理都可以说是一系列制度安排，而好的制度安排要想发挥作用就必须依附于组织载体 脱离企业这个组织载体，内部控制和公司内部治理就好比是 镜中花，水中月，不论内部控制多么健全，公司内部治理结构多么完善，也都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标 另外，信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制有效才能保证会计信息的真实 完整 及时，会计信息真实完整及时是公司治理基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率，也影响公司治理成果的好坏

（4）公司治理结构与内部控制相互包含。内部控制处在公司治理设定的大环境之下，内部控制能够有效运行，与公司治理结构的完善性是分不开的，一个良好的内部控制系统，只有在完善的公司治理环境中才能真正发挥它的作用，完善的公司治理能够有效提高内部控制运行的效率 公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境;而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监 控系统的角色，有利于企业受托者实现企业关联目标，完成受托责任的一种手段，健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立

2.2 公司治理与内部控制存在的问题分析

前文中论述了公司治理和内部控制的关系，指出了健全的公司治理结构是内部控制有效运行的保证，完善的内部控制有利于提高公司治理的效率，然而目前无论从理论上还是在实践中，都没有重视二者的互动影响所产生的效应在理论研究中，不同的研究者对于公司治理与内部控制的研究大多是从各自专业研究领域出发，针对公司治理与内部控制某一方面或内容进行分散的研究或是局限于探讨和分析二者间的区别与联系，而没能将内部控制纳入公司治理的框架中，使二者紧密而有机地结合起来 在公司管理的实践中，公司的高层管理人员也没能清楚地认识到导致公司治理失败和内部控制失效的深层次的原因，也就不能从根本上解决上市公司管理中存在的问题 一是公司治理机构形同虚设目前，我国公司治理与内部控制存在的问题主要是:所有者缺位 问题尚未完

全解决，国有股一股独大现象有待改观，董事会形同虚设，大权集于经营者一身，内部人控制问题亟待解决二是企业内部控制意识薄弱，经营者素质有待提高 三是内部控制尚未形成体系四是内部控制评价发展还不成熟，内部控制评价的具体规范和标准也不完整 实践表明，只有从公司治理的高度认识内部控制，而不仅仅将它作为公司日常管理的手段，是正确认识内部控制的本质，发挥内部控制作用的前提 因此，内部控制有必要与公司治理结合起来，站在公司治理角度来完善内部控制，从根源上提高内部控制的效果，这对于我国上市公司真正走出困境具有深远的意义。

2.3上市公司治理和加强内部控制的对策

（1）改善加强公司治理结构。目前我国绝大多数公司，尤其是由原来国有企业改制而成的公司，其股权结构相对单一，一股独大，法人治理结构普遍存在一定缺陷，主体体现为 一股独控，致使股东大会 董事会和监事会等核心机构形同虚设，经营者行为得不到有效地监控，并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制 完善公司治理的核心是实施投资主体多元化，建立股东大会董事会监事会与经营层之间相互制衡的关系其中建立健全董事会的功能是实施企业内部控制的关键董事会是企业决策机构，连接着所有者和经营者，是内部控制的最高层次 加强董事会建设，完善董事会议事规则必须做到董事长与总经理分设，决策层和经营层分立，在董事会成员中增加外部董事的比重，减少内部控制人和大股东的一股独霸，才能真正地健全公司治理结构，从而确保内部控制的健全和有效实施。

（2）健全内部会计控制体系。根据本企业所在资本市场经理人市场商品流通市场及新三会的实际情况设计内部会计控制;根据企业的业务流程组织机构特点控制目标以及控制功能的充分发挥建立起适合本企业的内部会计控制健全的内部会计控制系统可以保证向企业内外部提供真实可靠的信息，完善公司治理 公司内部会计控制系统是按公司治理结构中所要求扮演的角色设计的，而并非董事长 总经理指定如何设计会计机构的独立性是影响内部会计控制系统职能发挥的重要因素一般来说，在内部会计控制的设计和执行方面，会计机构起到了非常重要的作用 内部会计控制系统中的监督权一般可由内部审计机构负责，或委托中介机构专业人员进行监督作为内部会计控制报告，反应的是企业一定时期内会计控制的政策 方针内容方法和效果的书面文件机构内部会计报告是世界内部控制管理的趋势，表示着系统控制情况的申明，使各利益相关方能更快 更准确地了解企业的状况，控制系统的科学化规范化制度化，降低信息不对称性，降低

风险，从而提高经营效率和质量。

（3）建立健全监督检查制度。不论是公司治理结构，还是内部控制，对企业各项控制活动和业务流程实施有效地监督检查是保证企业实现预期目标的重要环节 在以董事会为核心的公司治理结构框架中，设立了包括董事会审计委员会在内的各专业委员会，以期对董事会的科学民主决策提供依据，同时对经营层如何落实股东大会和董事会的决策进行监督检查 根据有关规定，经营层所属的审计机构在对企业内部控制制度运行方面的作用越来越明显 而且在上市公司中，审计机构已经上升为对董事会负责，既对经营层监督，又对董事会股东大会决议执行情况监督检查的专门机构，在实施监督检查过程中发挥着越来越重要的作用 但由于机制的问题，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督检查却长期弱化这一问题根本的解决方式是在监事会成员中引入利益相关者，进而从机制上使监事会监督保障职能不强的问题得以彻底解决，使监事会的功能不断强化 同时，也可以借鉴上市公司引入独立董事的做法，从制度层面上区分好监事会与独立董事监督职能的划分，更好地促进公司内控制度的实施。

（4）建立有效的激励与约束机制。无论是公司治理还是内部控制都非常重视激励与约束机制内部控制受到董事会管理层及其他员工的影响，要保证公司治理的有效 性，使内部组织 岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司目标一致，就必须强调人的重要性，采取一系列有效的激励和约束方法:一是建立科学有效的业绩评价体系，对经营活动进行引导和跟踪分析，根据业绩好坏进行奖惩二是开展科学的目标管理组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，将公司目标层层分解，落实到每一名员工，尤其要让每一名员工参与公司长远目标的制定,这样才有利于激发员工的积极性,从而更好地实现公司持续、健康快速发展。

3．公司治理与内部控制的相互影响 3.1公司治理对内部控制的影响

良好的内部控制对改善公司治理有积极的影响，同时健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。

（1）公司治理是内部控制系统有效运行的前提

内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理

环境中，一个良好的内部控制系统才能有效运行，从而达到提高企业的经营效率与效果并加强信息披露的真实性的目的。反之，如果公司治理结构不理想，再有效的内部控制制度设计往往也会流于形式。因为公司治理如果不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，企业管理当局就没有足够的动力去执行内部控制。

（2）公司治理是内部控制的组织保障

如果一个公司的治理结构完善，股东大会、董事会、经理层和监事会各负其责、各司其职、协调运转、相互制衡，就首先在最高层次上保证了内部控制的建立和实施。如果公司治理无效，经理层就会在追求个人利益最大化动机的驱使下，产生破坏内部控制的动机，使内部控制部分甚至完全失效。究其原因，因为一个完善的公司治理结构和机制具有优化权力配置、激励和协调的功能，可以解决委托人与代理人之间的道德风险和逆向选择问题，可以规范和约束代理人的行为和克服代理人的机会主义倾向，可以激励和约束董事会和高级管理层的行为，从而影响内部控制的效率。

综上所述，内部控制机制与公司治理之间是相辅相成、相互促进的关系，二者具有高度的相关性。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑，而内部控制的创新和深化，也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。

3.2内部控制对公司治理的影响

有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整;防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为;保护单位资产的安全和完整。会计信息对于契约的鉴定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上，高质量的会计信息能促进治理结构的优化。如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的公平与效率的目标必然会落空。

（1）有效的内部控制有利于利益相关方的权利制衡

公司治理结构中的外部治理结构受资本市场、融资市场、经理市场等因素的影响，内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响。如股东大会、董事会、监事会、债权人等代表各利益相关方的之间的权力制衡，它们之间的这种制衡构成公司治理的重要内容，良好的内部控制是实现这些权力制衡的重要手段。比如对所有者和经营者来说，经营者是企业现实的内部控制主体，所有者对经营者的控制则主要通过由经营者所提供的财务会计信息来实现。所以，健全的内部控制下产生的真实、公允的信息将有利于双方权力

与信息的制衡。

（2）有效的内部控制有利于董事会控制权的有效行使

在所有权与经营权分离的情况下，董事会接受股东大会委托行使对公司的控制权和决策权。董事会在公司治理中处于核心地位，有处理公司经营和发展重大问题的决策权。董事会的经营管理责任和诚信的履行状况，主要表现为向广大股东提供可靠、真实的财务会计信息。因此，董事会根据企业发展战略和企业经营目标，建立高效的内部控制系统，相应的信息质量监督保障体系，这是董事会行使控制权的重要保证。

4.案例分析 4.1案例回顾

2003年下半年，新加坡公司时任总裁陈久霖擅自扩大业务范围，开始进入石油期权交易市场，从事石油期权交易。陈久霖和日本三井住友银行、法国兴业银行英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦格理银行等在衍生品市场外市场签订期权合约，进行场外期权交易。2003年底，新加坡公司的仓位是空头200万桶，因为石油价格的短暂下跌，公司有所盈利。

然而，进入2004年之后，石油价格就一路上涨，新加坡公司逐渐由盈利变为亏损。到3月28日，新加坡公司已经出现580万美元账面亏损。为了掩盖账面亏损，陈久霖决定对合约进行展期，致使交易仓位放大。至6月，公司因期权交易导致的账面亏损已扩大至3500万美元。

此时，受赌徒心理的影响，陈久霖不仅没有止损，反而将期权合约展期至2005年及2006年，并且在新价位继续卖空。到2004年10月，中航油持有的期权总交易量已达到5200万桶之巨，超过公司每年实际进口量的3倍以上，公司账面亏损已达1.8亿美元，公司现金全部消耗殆尽。

10月10日以后，石油价格不但没有下调，反而继续一路走高，在走投无路的情况下，陈久霖不得不向母公司中航油集团写报告请求援助。在接到新加坡公司的求助请求之后，中航油集团不仅没有责令新加坡公司迅速斩仓，反而决定对其实施救助。10月20日，中航油集团以私募方式卖出手中所持15%的股份，获资1.08亿美元，立即交给新加坡公司补仓。此举愈发使新加坡公司泥潭深陷。2004年10月26日和28日，公司因无法补加一些合约的保证金而强行平仓，从而蒙受1.32亿美元实际亏损。接着，1

月8日到25日，公司的期权合约继续遭逼仓，截至25日的实际亏损达3.81亿美元。2004年12月1日，在亏损5.5亿美元后新加坡公司宣布向法庭申请破产保护令，中航油事件至此告一段落。

中航油事件的发生，首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。中航油公司在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此中航油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排，但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上，违反国家有关期货方面的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开董事会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作用。

其次，中航油事件说明了公司内部控制在运行机制上应进一步完善，尤其是风险的控制方面。从中航油的案例看来，公司给陈久霖的权利过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。在具体的交易业务执行上，中航油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告，已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽管中航油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，但当中航油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。中航油事件表明，一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施；另一方面，公司的内部控制运行机制应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。表面上看来，这属于互不相关的两个问题，但笔者认为，公司治理结构应当与内部控制机制结合起来，寻求实现两者目标的最佳结合。两者结合有其必要性和可能性。

4.2公司治理结构与内部控制相结合必要性分析

从中航油事件中我们可以看出，企业发生重大危机时不仅与高级管理人员（公司治理结构）有关，而且与公司的业务执行部门（内部控制）有关。中航油事件表明，良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业面临的风险。这要求我们在管理中必须同时考虑公司治理结构与内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在执行内部控制时考虑公司治理的影响。

首先，公司治理结构与内部控制相互依赖而发挥作用。公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部

门的决策及执行。内部控制活动是公司治理活动的具体化，没有控制活动，公司治理结构就成为空中楼阁。因此，内部控制作用的发挥依赖于公司治理结构的效果。

其次，内部控制与公司治理结构存在着作用弱化区域。内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是被限定在CEO之下，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，因此，内部控制存在高层控制弱作用域。对公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是为了避免经理层出现损害股东利益的行为。对于经理层之下的业务执行部门公司治理结构并不重视，因此，公司治理也存在基层治理弱作用域。从以上两者的弱作用域可以看出，必须同时考虑内部控制与公司治理结构，寻求两者之间有效的链接方式。

4.3公司治理结构与内部控制相结合可能性分析

首先，从产生的基础上看，两者都是基于受托经济责任而产生的。现代企业制度下，企业的所有权与经营权分离，企业的所有者把企业委托给经理层经营，需要对其行为进行监督与激励，使其保障所有者的利益。同时，经理层也对企业的债权人以及其他利益相关者负有一定的责任，公司治理问题由此而产生。从另一方面看，企业的董事会与经理层之间，经理层与下属部门之间又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负一定的经济责任，对下属的行为予以监督与激励，由此产生了内部控制问题。两者在产生上的同源性，意味着两者在实施时，在方式手段上可以相互借鉴。

其次，参与主体的重合性。经典的公司治理结构理论认为，公司治理机构的参与主体主要包括股东、董事会、监事会、经理层，其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的职工等属于利益相关者，一般来说不作为公司治理结构的参与者。对于内部控制来说，内部控制的参与主体有董事会、经理层、以及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与内部控制的过程，是两者联系的桥梁。

再者，目标上的衔接性。公司治理结构追求公平和效率的目标,在实现各利益主体利益均衡的基础上，增加股东的利益，其目标具有战略性。内部控制的目标，是运营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律规章的遵守。可见，内部控制目标的实现是公司治理结构的基础和保障。因此，两者的目标是相互衔接的，这使得两者在运行时可以达

到目标上的一致，而不至于会出现相互偏离的倾向。

4.4 内部控制与公司治理结构的结合的途径

首先，内部控制与公司治理结构在实施的方式手段上的相互借鉴。在公司治理结构中，引入更多的程序性控制措施，形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡，避免赋予单个高层人员过大的权力。

其次，建立监事会、审计委员会、与内部审计部门之间的三位一体风险管理监督机制。实现内部控制与公司治理结构之间的有效结合，防范企业的风险，关键在于协调两者参与主体之间的关系。由于监事会、审计委员会以及内部审计部门在企业中的特殊地位，通过规范三者组织构成以及协调关系，可以实现内部控制与公司治理结构的有效结合。

5． 结束语

近年来，随着我国经济体制改革的深入发展，现代企业制度的建立，公司治理结构作为一种为保证企业科学决策而进行的制度与机制安排，已成为企业科学管理控制的重要内容。而内部控制作为促使企业经营目标的实现，是完善公司治理的具体政策和程序。健全符合现代企业制度要求的法人治理结构与形成科学合理的内部控制机制息息相关，密不可分，二者相互作用是实现企业健康可持续发展的有力保障和必要途径。

参考文献

[1]阎达五，杨有红，内部控制框架的构建，会计研究，2001,（2）：10～17 [2]于增彪，现代企业内部控制，概念界定与设计思，会计研究，2001,（11）：20～27 [3]朱荣思，建立和完善内部控制的思考，会计研究，200l,（1）：1～4 [4]张卓元，中国国有企业改革30年回顾与展望，北京人民出版社,2008（5）：15～21 [5]COSO： Enterprise Risk Management Framework.October 2004 Edition.[6]仲继银，董事会与公司治理，北京：中国发展出版社，2009,（1）：2～6 [7]郑洪涛 张颖，企业内部控制学，大连市：东北财经大学出版社 2009,（6）：8～11

[8] 隋敏，基于公司治理的内部控制研究;山东大学，2006（3）:5～9 [9]孙乃彬 内部控制，北京：高等教育出版社，2008,（7）：18～19 [10]鲁晨光，中航油事件深层剖析，2007

公司治理课件（11）

1、捷能造就洁能安能捷，畅享绿色生活。

2、绿色节能，更重要的是心态。

3、安能捷优化电能，科技所成。

4、安能捷捷能路上，绿色未来安全能源，绿色到家。

5、捷能，洁安安能节电千万瓦？只有安捷能！

6、爱地球，爱你安能捷绿色能源，和谐地球。

7、安能捷安能捷，让电物尽其能。

8、多一度信赖绿色能源，迅捷到家。

9、安能捷，引领电能卓越之道。

10、安千厦，能动源安全环保，绿色能源。

11、能洁，心安能量的世界，有安全才有便捷！

12、安能捷平安地球，平安生活发挥电能科技，发现未来捷径。

13、卓越只因不断追求绿色能源。

14、环境保护，我们一直在努力。

15、选择浙江环复，共建美好生活。

16、生活是否可以这样美丽生活。

17、地球环境保卫战的转折点，从环复开始。

18、我爱环复，绿色永远北塔守护或者呵护！

19、问渠那得清如许，为有源头河道开。

20、沙漠将离我们远去，因为环复在身边。

21、从头收拾旧河山，废弃地长出锦绣川。

22、抚慰地球创伤，恢复山河容颜！

23、环复力量，优化生活让我们为下一代多添一笔绿色。

24、用心打造绿色，用爱赢取舒适。

25、还我本色指点江山，环复生态。

26、生态治理就找浙江环复，还你好环境。

27、呵护绿色，爱护家园，环复在行动！

28、爱，如此简单每天和地球一起环绕往复！

29、回归心灵田园，环复为你实现。

30、河道隐患别发愁，生态工法解忧愁。

31、浙江环复，致力环保，为您服务。

32、呵护自然，环复生态抚平环境创伤，我们一直努力。

33、用我们的改造换美好的.环境。

34、还我本色指点江山，环复生态。

35、上高山，下深海，浙江环复，帮您修复！

36、河道隐患别发愁，生态工法解忧愁。

37、浙江环复，绿色生态新选择。

38、环境复归天然还看浙江环复。

39、环复浙江环复生态技术有限公司。

40、环境，恢复我们一直用心在努力！

41、用心打造绿色，用爱赢取舒适。

42、环境保护，我们一直在努力。

43、问渠那得清如许，为有源头河道开。

44、苍天呼唤大地，青山望穿河流。

45、沙漠将离我们远去，因为环复在身边。

46、生态治理就找浙江环复，还你好环境。

47、还原自然的美丽，我们做的更好。

48、呵护绿色，爱护家园，环复在行动！

49、人的生活在改善，大自然也需要。

50、唯山河美是环复人的最高目标！

51、选择浙江环复，共建美好生活。

52、改善环境的先锋环复生态，现代大禹。

53、抚慰地球创伤，恢复山河容颜！

54、从头收拾旧河山，废弃地长出锦绣川。

55、生活是否可以这样美丽生活。

56、还（给）您一个绿色家园环复生态，创造新世界。

57、生态工法“施工，安全、彻底、高效。

58、还生活之原态，我们一路同行！

59、致力环复生态，共创美好明天。

60、绿色环境修复专家环复生态技术，让绿色永恒不再是梦想。

61、安能捷优化电能，科技所成。

62、安能捷平安地球，平安生活发挥电能科技，发现未来捷径。

63、安能捷，引领电能卓越之道。

64、绿色节能，更重要的是心态。

65、安能捷安能捷，让电物尽其能。

66、卓越只因不断追求绿色能源。

67、安千厦，能动源安全环保，绿色能源。

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68、安能捷捷能路上，绿色未来安全能源，绿色到家。

69、捷能，洁安安能节电千万瓦？只有安捷能！

70、捷能造就洁能安能捷，畅享绿色生活。

71、多一度信赖绿色能源，迅捷到家。

72、改善城区空气质量，创建生态宜居城镇。

73、赶走雾霾天气，还我蓝天白云。

74、关注雾霾一分钟，珍惜生命六十秒。

75、挥别雾霾蓝天绿草你我同行。

76、加强环境保护，远离雾霾困扰。

77、加强环境治理，赶走雾霾天气。

78、洁净的空气、幽雅的环境是我们共享的，每个人都应对环境保护尽一份义务。

79、远离雾霾环境，建设绿色家园。

公司治理课件（12）

本文认为，会计信息系统在公司治理中的作用还有待进一步全面认识。财务会计信息由于受多种因素的限制，不能完全满足公司治理的要求；而管理会计也需要重新构造其目标和方法体系，才能有助于公司治理。管理会计与财务会计都是为公司的内外部服务，两者的差异从根本上说源自信息披露是否具有强制性。为推进管理会计的改革和发展，应重视会计系统的环境因素、管理制度创新与规范的结合和会计信息的内在性质。

会计信息系统与公司治理有着天然的联系，有效的会计和审计信息披露是公司治理中至关重要的手段。根据当代企业理论和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在：

第一，有助于抑制“内部人控制”。公司治理中的核心问题，是出资人如何激励或约束经理人员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加管理的透明度，从而达到控制代理成本、抑制 “内部人控制”的目的。

第二，有助于遏制管理腐败。尽管有效的会计和审计制度对遏制管理腐败的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替代的。

第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般认为，高级管理人员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。

第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则仍是共识。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。

第五，从根本上说，有助于投资者信心的提高。因为充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为“委托人”的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。

笔者认为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系：

第一，董事会有效性的提高和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依赖有效的会计信息。

第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他人员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。

第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以披露。

第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判断公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会注意到公司财务的成败，而且评估程序和披露途径也仍要涉及到会计信息系统。

第五，人力资本定价。人力资本定价是管理人员尤其是高层管理人员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对管理人员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依赖充分有效的会计信息。

综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步认识会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，提高会计和审计信息质量。

二、管理会计在公司治理中的角色--为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求

要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的披露是一项公开性很强的行为，受到下述一系列因素的限制：

第一，信息披露的范围、数量和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从 “透明性”的要求，强调信息的规范性，在性质上完全是强制性的。

第二，财务会计报告的内容以财务信息为主。尽管现在财务报告也强调要提供某些非财务信息，但毕竟这些非财务信息只具有补充性质。

第三，成本效益原则的遵循。尽管信息披露的成本与效益往往难以准确计量，但这并不妨碍信息提供者在披露信息时对与之相关的成本与效益做出自己的判断。在规定的基本信息之外，只有那些被认为能给企业带来一定经济利益的信息种类，企业才有可能“额外地”予以披露。

第四，商业秘密的限制。任何涉及商业秘密的信息，尤其是可能产生不利影响的信息，企业在披露问题上一定会持谨慎态度。

第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对 “自愿披露”的不同接受程度等，对信息披露的数量也有直接的关系。

正因为上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证研究结果也支持这一判断。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，认为未来机会与风险、财务预测、人力资源、管理部门对会计信息的分析等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于管理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地披露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠管理会计系统，管理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统理论的局限性，现有的管理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展管理会计理论与方法体系的必要性，己显得十分重要。

1．管理会计目标所包含的两大问题。会计目标实际上包含了会计信息向谁提供 (服务对象)和提供什么 (服务范围)两个问题。管理会计现行理论在这两点上的定位都有缺陷。

就服务对象而言，长期的误区是将财务会计和管理会计区分为对外服务和对内服务，一般的描述是“财务会计主要满足外部信息使用者的需要，管理会计主要满足企业内部需要”。这个提法在理论上非常含糊，导致了许多歧义。最受非议的是，难道企业内部管理者不关心财务会计提供的财务报告?人们还注意到，现在公司外部对过去认为属于管理会计范畴的许多信息也十分关注。因此，会计信息系统的内外区分法已越来越与现实相悖。实际上从满足企业系统的最终目的看，财务会计和管理会计并没有本质区别，都可以并且应该为公司的内外部服务，一切形式上的不同均源于信息披露强制性程度的差异。况且，财务会计信息的披露范围和质量要求，与政府政策需要也有直接联系，而并非一成不变。因此笔者认为，对外财务报告和对内管理报告的称呼，不如用 “强制性信息报告”与“非强制性信息报告”的名称更为恰当。也就是说，凡按法定要求必须公开披露的信息，均属于“强制性信息报告”的范畴；没有强制性披露的要求但也与公司治理与公司管理有关的其他信息，则属于“非强制性信息报告”的范畴，由企业自行决定向谁提供、提供多少和如何提供。

就管理会计的服务范围而言，西方的主流观点是：第一，为制定决策和计划提供信息，并作为管理队伍的成员参与制定决策和计划过程；第二，协助经理们指导和控制经营活动；第三，激励经理和其他雇员完成组织目标；第四，计量和评价组织机构中业务活动、部门和其他雇员的绩效；第五，评价组织机构的竞争位置，并与其他经理一同保证组织在产业中的长期竞争力。这样的表述尽管己涉及到公司治理领域，比如激励经理完成组织目标，但从整体上看，它还没有全面反映公司治理的客观需要。笔者认为，管理会计目标必须明确指出服务于公司治理和公司管理的双重要求。服务于公司治理是管理会计创新的根本需要。借用“相关性消失了”这一名言，当代管理会计所失去的最大相关性恰恰是没有充分关注公司治理的需要，以服务于公司管理层面为主的传统管理会计理念在解决现实信息需求上已显得极不适应。

2．管理会计的总目标和具体目标。根据上述分析，会计两个子系统的总目标可否作这样的表述：财务会计是为企业利益相关者提供充分有效的强制性信息，管理会计是为实现公司治理与公司管理的多重目的提供非强制性的相关信息。围绕其总目标，管理会计的具体目标是:

第一，向公司利益相关者提供非强制性相关信息。在这个领域内，有三个方面特别值得关注：一是未来预测信息。相对于财务会计报告反映企业过去的财务状况、经营成果及现金流量等状况，未来预测信息对利益相关者进行经济决策的相关性更大。至于预测信息披露的范围、程度和方式，在信息的供求双方自会达到“均衡点”。二是非财务信息。非财务信息有助于对企业深层次的了解和评价，同时也有助于预测企业的未来。对信息使用者而言，非财务信息在某种程度上比财务信息具有更大的价值。三是社会责任信息。包括对债权人、职工、消费者、供应商、政府、社区和公众等方方面面责任的履行情况，都需要适当披露。

第二，辅助和审核管理决策。尽管这是管理会计的传统职能，但要从体现企业战略发展的需要和在长期经营中最佳使用经济资源的要求重新认识。

第三，服务于内部控制、快捷准确的信息传递和反馈机制。这里所言的内部控制包括两个层次，一是适应公司治理的需要，对执行董事和CEO的控制；二是作为公司管理的重要形式，CEO对公司日常运作的控制。

第四，建立激励与补偿系统，为业绩考评和确定报酬方案提供依据。包括对董事会、监事会、总经理、各责任中心及其各类员工不同层次的评价和激励。

第五，为企业经营创新和组织制度创新提供信息支持。

上述具体目标没有区分哪些是服务于公司治理，哪些又是服务于公司管理，因为在实务中它们往往交织在一起。但管理会计必须为公司治理和公司管理两个层次服务的目标指向是明确的。

目标构造决定了方法构造的基本方向，而方法构造的质量又将制约目标构造。

当前管理会计方法体系存在的两个主要缺陷是：①直接针对“公司治理”层面的手段薄弱，这也在一定程度上影响了企业高层对管理会计的重视；②方法之间多半是简单堆积，缺乏系统整合，与企业管理其他领域的界限也不清晰。

从实现公司治理职能的角度，管理会计应创造新的方法或对传统方法实施改造，以适应下列要求：①公司价值 (或企业核心能力)的评估；②前景财务资料的编制；③内部会计和审计控制；④股东和其他利益相关者的利益保障信息披露；⑤CEO业绩责任的制定；⑥各个管理层次的业绩评价和激励补偿系统的设计 (包括针对高层管理人员的奖励与补偿合同的制定)；⑦人力资本定价，等等。

至于实现公司管理职能的各种管理会计方法 (如预测决策、预算编制、成本控制、责任会计等等)，主要是满足内部决策与控制、实现最佳资源配置的需要。这类方法 (包括理念)也同样要不断地推陈出新，尤其是要在管理会计活动中贯彻战略管理的指导思想。

根据对管理会计目标和方法体系的讨论，有必要量新认识管理会计的定义。

美国会计学会 (AAA)下属的管理会计委员会 (CMA)所下的管理会计定义是：管理会计是运用适当的技术和概念来处理某个主体的历史的和预期的经济数据，帮助管理当局制定具有适当经济目标的计划，并以实现这些目标做出合理的决策为目的。国际会计师联合会 (IFAC)的常设分会“财务和管理会计委员会”所下的定义是：管理会计是指在一个组织内部，对管理当局用于规划、评价和控制的信息 (财务的和经营的)进行确认、计量、积累、分析、编报、解释和传输的过程，以确保其资源的利用并对它们承担经管责任。这些定义的出发点都是为公司管理当局服务，显然已不完全符合管理会计的现状和未来发展趋势。

为了能够同时反映公司治理方面的特征，管理会计的定义可以表述为:管理会计是企业会计信息系统的一个分支，提供各种强制性财务报告之外的财务和非财务信息，目的是满足公司治理和公司管理中的特殊信息需求。

些思考:

第一，对 “财务报告”名称的质疑。如上所述，当今会计系统所处理的信息实际上已不再局限于财务范畴。1994年美国注册会计师协会财务报告特别委员会发表的.《论改进企业报告》，概括了用户所需信息的五种类型，即财务和非财务数据、管理部门对财务和非财务数据的分析、预测信息、关于股东和管理部门的信息、公司的背景。同显然已经无法用“企业财务报告”的名称来囊括所有这些内容。因此，本人认为将来可以用较有容纳力的“企业经济报告”来代替财务报告的称谓。企业经济报告包含由资产负债表、收益表、现金流量表和全面收益表四组成的“核心报表”(属“强制性信息报告”范畴，主要提供基本财务信息)，以及由企业基本概况、分部报告、社会责任报告、人力资源报告、财务预测报告和特殊管理会计报告等构成的“外围报告”(大体上属 “非强制性信息报告”范畴，提供扩充的企业经济信息)。这样既可满足企业报告的多种目标，报告的提供也比较便利。尽管遵从习惯，可能在相当长时间内仍沿用“企业财务报告”的称呼，但其内涵实际上已在发生变化，今后势必会发生更多变化。

第二，对财务报告提供机构的认识。单靠传统意义上的企业财务部显然己无法完成当今信息披露的所有需要，目前财务部的职能实际上已接近于一个综合信息部。比较彻底的解决办法是设立一个职能较门的机构，比如称之为“信息部”(包容现行财会部门的职责)。也可考虑按不同的功能分设财务部和综合信息部，将一部分提供信息的工作交由综合信息部来执行，但这总不如单由一个部门来运作更有效率。若企业内仍沿用财务部的设置和名称，则应明确其职能已不再局限于提供 “纯”财务信息，同时其他职能部门也必须有清晰的责职和程序来配合财务部的信息披露工作。否则，“财务部”这样一个职能复杂、任务繁重的机构，与企业其他职能部门协调信息披露方面的任务，将会越来越困难。

第三，对管理会计原则的认识。管理会计系统中引进公司治理这个理念后，对传统的些管理会计原则需要有新的认识。这主要有两个原因：一是管理会计活动不能按过去理解那样通常可以不考虑会计标准，否则管理会计信息无法满足公司治理层面的需要；二是不同层次对管理会计信息的质量要求有时是有矛盾的，比如同样是运用在管理决策上的信息，董事会与CEO对稳健原则的要求就可能不一致。

第四，对管理会计与财务会计“融合论”的认识。对财务会计与管理会计的关系，一直存在“融合论”与“分立论”两种观点。作为会计信息系统中的两个子系统，管理会计与财务会计的关系原本就甚为密切，从理论上说，在一个企业里完全没有必要同时存在两个不同的数据采集和处理系统。也许多年以后，信息技术 (尤其是网络技术)的发展将使企业只要采集和提供源数据，至于信息的筛选、加工和分析完全可由信息使用者通过专门的计算机软件自行操作完成，到那时就不再需要学者煞费苦心地去区分哪些是财务会计信息、哪些是管理会计信息了。但是，至少目前还无从实现这样的理想，信息的提供还只能以成品形式而不是原料形式。同时，正如前面所说，由于财务报告的局限性，目前财务会计不仅不可能包容管理会计，而且还需要更加充分地发挥管理会计在信息发布上的多样性和灵活性。因此，会计信息系统中财务会计与管理会计两个分支既不是完全分立的(如在原始数据的采集方面)，也还无法完全独合 (如在信息报告方面)。“管理会计报告”或称 “非强制性信息报告”在未来较长的一个时期内仍会处于独立存在的状态。

要完成管理会计体系的拓展和改革，任务艰巨，有关理论也远末成熟。关于推进我国管理会计的发展途径，本文不再重复诸如管理会计职业化、创办管理会计专业刊物、在企业管理者和会计人员中普及管理会计知识等在会计界已形成共识的意见，仅阐述以下三点想法：

第一，应重视管理会计系统的环境因素。环境和组织的改变意味着应用于决策制定的信息类型和信息用途的改变。公司治理理论对管理会计的对象、任务和特征提供了一个新的认识思路，另一方面，也正因为管理会计系统必须直接为公司治理服务，因此，公司治理自身的特征和状况也会直接影响管理会计系统的质量和效率。一旦决策层与管理层真正分离，董事会和监事会的构成和功能更加完善 (比如外部董事、非执行董事的监督权得到强化，董事会内的提名委员会、工薪委员会、投资委员会、预算委员会等机构比较俱全并且发挥作用)，势必会更有效地发挥管理会计的作用。此外，还要深入研究在现行社会经济环境下管理会计的定位问题，既要创造良好的企业环境以进一步发展管理会计，又要使管理会计的技术、方法更加适应企业环境的要求。

第二，管理制度创新与规范的结合问题。在管理活动中，创新与规范相辅相成。现在这两个方面都存在严重不足，尤其是新创体制往往没有及时地予以规范。例如:0财务总监制这几年发展较快，但如何使其运作更为有效，还没有与传统会计系统 (包括管理会计系统)的改造结合起来考虑。①企业改制中虽然成立了董事会和监事会，但其素质要能保证治理结构的有效性，离不开董事会和监事会成员的财务和会计知识背景，否则就不能承担起监控公司业绩的职责。②现在许多公司内部审计制度的有效性取决于CEO的态度，从规范治理结构的角度看，内审机构更应直接对监事会或董事会负责。较大规模的企业尤其是上市公司，是否应设立审计委员会；审计委员会的权限和职业如何清晰地界定，便其保持相当的独立性；审计委员会的运作如何与管理会计系统相互配合，以降低监督成本、提高监督效率，这些都需要探讨和实践。

第三，充分认识会计信息的“准公共物品”性质。公开披露的财务会计信息和管理会计信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息披露中外在性的存在，政府可以并且应该发挥作用。因此，不仅是财务会计信息，对管理会计信息的规范性，政府机构同样应予关注。另一方面，从信息市场的角度来说，会计信息的数量和质量要求取决于信息需求者，所以会计信息的提供从根本上说会形成“买方市场”。现在会计信息的提供者却或多或少是一种“卖方市场”的心态，“我提供什么，你得接受什么”。然而，无论是财务会计报告还是管理会计报告，任何改进若不听取广大信息需求者的意见，终将于事无补、劳民伤财。因此，建议设立专门机构便会计信息的需求调研经常化，除不断改进财务会计报告 (“强制性信息报告”)外，还要逐步对管理会计信息的搜集、加工、处理，以及需要公开发布的管理会计信息的披露 (“非强制性信息报告”)提供各种指南，以利于提高管理会计基本概念范畴的规范性和管理会计实务运作的效率。

1、项兵・公司治理结构:中国的实践与美国的经验・北京：中国人民大学出版社，：57-62

3、崔之元・美国29州公司法变革的理论背景及对我国的启示・经济研究，；4

4、吴联生・投资者对上市公司会计信息需求的调查分析，经济研究，2000；4

5、 Ronald W・Hilton・管理会计・北京：机械工业出版社，2000；4

8、葛家澍・损益表(收益表)的扩展--关于第四财务报表・上海会计，1997；1

公司治理课件（13）

一、案例回顾

20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因错判油价走势，在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等****申请破产保护。作为一个成功进行海外****被称为“买了个石油帝国”的企业，违规的石油期货交易不仅让充满潜力的**油轰然倒下，热门思想汇报也暴露了我国国有企业在公司治理、内部控制和风险管理方面的巨大缺陷。

**油事件的发生，首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。**油公司在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排，但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上，违反国家有关期货方面的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开董事会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作用。

其次，**油事件说明了公司内部控制在运行机制上应进一步完善，尤其是风险的控制方面。从**油的案例看来，公司给陈久霖的权利过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。在具体的交易业务执行上，**油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告，已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽管**油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，个人简历但当**油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。**油事件表明，一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施；另一方面，公司的内部控制运行机制应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。表面上看来，这属于互不相关的两个问题，但笔者认为，公司治理结构应当与内部控制机制结合起来，寻求实现两者目标的最佳结合。两者结合有其必要性和可能性。

二、公司治理结构与内部控制相结合的必要性与可能性分析

从**油事件中我们可以看出，企业发生重大危机时不仅与高级管理人员（公司治理结构）有关，而且与公司的业务执行部门（内部控制）有关。**油事件表明，良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业面临的风险。这要求我们在管理中必须同时考虑公司治理结构与内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在执行内部控制时考虑公司治理的影响。

（一）必要性分析

首先，公司治理结构与内部控制相互依赖而发挥作用。从广泛的意义上讲，公司治理结构是用以处理不同利益主体相关者及股东、债权人、范文参考网TOp100范文排行管理层与职工之间的关系的一整套制度安排。它的基本点是：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。而对于内部控制来说，COSO对内部控制的定义是：一个由机构的董事会、管理层和其他人员完成的过程，其目的是为了给以下目标的实现提供合理保证：运行的效果和效率；财务报告的可靠性；遵守法律和规章。内部控制由五个要素组成，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策及执行。

在实施公司治理结构时，配置和行使控制权必须以内部控制来保障和约束；监督和评价董事会、管理人员和员工时，也必须以内部控制的执行结果为依据。设计和实施激励机制最终通过内部控制程序体现出来。内部控制活动是公司治理活动的具体化，没有控制活动，公司治理结构就成为空中楼阁。从另一方面来说，公司治理结构又影响着企业内部控制的建立及运行效果。如果没有一个清晰有效的公司治理结构，公司治理结构混乱，管理者就容易发生道德风险和自利行为，千方百计地绕过企业的内部控制。缺乏足够的高层的支持，设计再好的内部控制也会失效。因此，内部控****用的发挥依赖于公司治理结构的效果。

其次最全面的范文参考写作网站，内部控制与公司治理结构存在着作用弱化区域。内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是被限定在CEO之下，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，仅仅限于某些事情的高层授权，因此，内部控制存在高层控制弱作用域，仅凭内部控制并不能完全保证防止、发现并及时纠正重大的错误与舞弊的发生。对公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是为了避免经理层出现损害股东利益的行为。对于经理层之下的业务执行部门公司治理结构并不重视，因此，公司治理也存在基层治理弱作用域。如果公司的业务执行部门缺乏有效的内部控制，不能及时地防止、发现舞弊并向董事会报告，经理层的错误决策就可能“畅通无阻”。心得体会从以上两者的弱作用域可以看出，必须同时考虑内部控制与公司治理结构，寻求两者之间有效的链接方式。

（二）可能性分析

首先，从产生的基础上看，两者都是基于受托经济责任而产生的。现代企业制度下，企业的所有权与经营权分离，企业的所有者把企业委托给经理层经营，需要对其行为进行监督与激励，使其保障所有者的利益。同时，经理层也对企业的债权人以及其他利益相关者负有一定的责任，公司治理问题由此而产生。从另一方面看，企业的董事会与经理层之间，经理层与下属部门之间又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负一定的经济责任，对下属的行为予以监督与激励，由此产生了内部控制问题。两者在产生上的同源性，意味着两者在实施时，在方式手段上可以相互借鉴。

其次，参与主体的重合性。经典的公司治理结构理论认为，公司治理机构的参与主体主要包括股东、范文写作董事会、监事会、经理层，其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的职工等属于利益相关者，一般来说不作为公司治理结构的参与者。对于内部控制来说，内部控制的参与主体有董事会、经理层、以及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与内部控制的过程，是两者联系的桥梁。

再者，目标上的衔接性。公司治理结构追求公平和效率的目标。

在实现各利益主体利益均衡的基础上，增加股东的利益，其目标具有战略性。内部控制的目标，是运营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律规章的遵守。可见，内部控制目标的实现是公司治理结构的基础和保障。只有实现了运营的效率，提供了可靠的财务报告，保证遵守了国家的法律和公司的规章，才有可能保护股东利益，追求公平和效率的目标。因此，两者的目标是相互衔接的，这使得两者在运行时可以达到目标上的一致，而不至于会出现相互偏离的倾向。

三、内部控制与公司治理结构的结合的途径

首先，内部控制与公司治理结构在实施的方式手段上的相互借鉴。在公司治理结构中，引入更多的程序性控制措施，形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡，避免赋予单个高层人员过大的权力。尤其是董事会与经理层之间，董事会成员不应任职于经理层，实现不相容职务分离，可以有效解决内部人员控制问题。在内部控制方面，改变以往以程序性控制为主的控制手段，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性，特别是主动识别经理人员错误决策并及时报告董事会的能力。

其次，建立监事会、审计委员会、与内部审计部门之间的三位一体风险管理监督机制。笔者认为，实现内部控制与公司治理结构之间的有效结合，防范企业的风险，关键在于协调两者参与主体之间的关系。由于监事会、审计委员会以及内部审计部门在企业中的特殊地位，通过规范三者组织构成以及协调关系，可以实现内部控制与公司治理结构的有效结合。

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公司治理课件（16）